Обзор санкционных и иных ограничений, а также законодательных послаблений и мер государственной поддержки бизнеса в РФ

В 2022 году условия ведения бизнеса в РФ значительно изменились. Принимается множество санкций, ограничений, послаблений и мер государственной поддержки. Юристы и налоговые консультанты Konsu подготовили обзор основных изменений. Мы постоянно следим за ситуацией и добавляем информацию об изменениях по мере принятия соответствующих документов и вступления их в силу.

Иностранная валюта

Обязательная продажа валютной выручки экспортёров

28.02.2022 Опубликован Указ Президента от 28.02.2022 № 79. Валютные резиденты РФ обязаны продавать валютную выручку в размере 80% от суммы поступлений не позднее 3 рабочих дней со дня зачисления валюты. Требование распространяется и на валютную выручку, поступившую в период с 01.01.2022 до 28.02.2022. Её необходимо продать в срок до 03.03.2022. С 1 марта запрещены валютные операции, связанные с “предоставлением резидентами в пользу нерезидентов иностранной валюты по договорам займа” (пп.3 п.3 Указа).

19.04.2022 ЦБ РФ увеличил срок продажи валютной выручки компаниям-экспортерам несырьевого неэнергетического сектора до 60 рабочих дней (ЦБ РФ).

16.05.2022 Валютные резиденты РФ, которые одновременно выступают стороной по экспортным и импортным контрактам могут не продавать 80% валютной выручки при условии, что эти контракты поставлены на учёт в одном и том же банке. В таком случае списание валюты в пользу нерезидента по импорту будет происходить с транзитного валютного счёта, на который предварительно должна быть зачислена валюта по экспорту (Протокол заседания правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями).

24.05.2022 Опубликован Указ Президента от 23.05.2022 № 303. Размер обязательной для продажи валютной выручки снижен до 50%. Полномочия по определению сроков продажи переданы ЦБ РФ.

26.05.2022 ЦБ РФ увеличил срок продажи валютной выручки до 120 рабочих дней (Решение Совета директоров Банка России).

09.06.2022 Опубликован Указ Президента от 09.06.2022 № 360. Единая для всех норма продажи валютной выручки отменена. Полномочия по определению размера обязательной для продажи валютной выручки переданы правительственной комиссии.

15.08.2023 Профильные ведомства и Банк России обсуждают с компаниями-экспортерами меры по стабилизации курса рубля, рассматривая в том числе возврат нормы по обязательной продаже валютной выручки (вплоть до 90% от нее) (Интерфакс, Коммерсант).

Банковские счета в иностранной валюте и валютные операции

27.04.2022 Открытие счетов в международных банках на территории России для иностранных компаний

10.06.2022 ЦБ РФ заявил, что менять условия раннее открытых счетов недопустимо.

14.06.2022 ЦБ РФ в своём письме кредитным организациям заявляет, что практики введения комиссий и закрытия валютных счетов в одностороннем порядке «не соответствуют интересам потребителей» и ЦБ РФ «будет проводить мониторинг действий кредитных организаций по увеличению/установлению комиссий по заключенным ими с гражданами договорам банковских счетов и банковских вкладов на предмет их соответствия требованиям законодательства Российской Федерации» и пресекать нарушения.

14.07.2022 Опубликован Федеральный закон от 14.07.2022 № 292-ФЗ. Банкам разрешено взимать комиссию с валютных вкладов юридических лиц: «Одновременно с начислением процентов договором банковского вклада (депозита) в иностранной валюте, по которому вкладчиком является юридическое лицо, может быть предусмотрено взимание кредитной организацией комиссионного вознаграждения, подлежащего списанию со счёта, на который внесён вклад. Размер указанного комиссионного вознаграждения может превышать размер процентов на сумму вклада, выплачиваемых кредитной организацией по такому договору банковского вклада (депозита).».

04.08.2022 ЦБ РФ опубликовал доклад, в котором заявил, что ЦБ «будет способствовать ускорению естественного процесса девалютизации банковских операций путем введения дополнительных регуляторных мер, направленных на сокращение проведения банками операций в «токсичных» валютах» и «Могут потребоваться дополнительные меры для дестимулирования использования «токсичных» валют компаниями реального сектора.».

05.08.2022 ЦБ РФ рекомендует банкам заранее информировать клиентов об изменениях условий обслуживания – “например, не менее, чем за 15 дней”.

08.08.2022 Опубликован Указ Президента от 08.08.2022 № 529. Банкам разрешено приостанавливать исполнение обязательств перед индивидуальными предпринимателями и юридическими лицами в валюте стран, которые заморозили активы этих банков, либо приняли в отношении этих банков иные ограничительные меры. 09.08.2022 ЦБ разъяснил, что действие указа распространяется только на валюту, поступившую на счета после вступления указа в силу.

Изменения в банковском обслуживании

25.02.2022 Райффайзен Банк с 26 февраля устанавливает комиссию 3500 руб. за входящие платежи в иностранной валюте из других банков.
27.02.2022 Ограничения SWIFT в случае их введения повлияют только на переводы в иностранной валюте за границу. Остальные операции и сервисы будут работать в штатном режиме (Райффайзен Банк).
28.02.2022 Покупка иностранной валюты в Райффайзен Банк на сумму более 100 000 руб. возможна только по предварительному заказу. Количество дней зависит от суммы: сайт банка.
04.03.2022 Комиссия на покупку иностранной валюты через брокеров снижена с 30% до 12% для физических лиц и введена в размере 12% для юридических лиц (ЦБ РФ).
05.03.2022 Для клиентов Райффайзен Банка временно увеличена комиссия для клиентов малого бизнеса за переводы со счета для бизнеса на счета физических лиц.
10.03.2022 Райффайзен Банк отменяет комиссию за обслуживание счетов в евро.
07.06.2022 Райффайзен Банк с 30 июня 2022 года вводит комиссию за обслуживание денежных средств на текущих валютных счетах (0.2% в месяц от суммы превышения пороговых значений (зависят от категории клиента, от 5 000$) на конец месяца).
09.06.2022 Тинькофф вводит комиссию за обслуживание счетов в долларах и евро с 23 июня.
21.06.2022 Росбанк вводит комиссию за обслуживание счетов в долларах и евро с 4 июля (ТАСС).
14.07.2022 Райффайзен Банк с 31 июля увеличивает комиссии по валютным счетам. Кроме того, с 18 июля изменяются условия валютных переводов в российские и зарубежные банки через отделения (минимальная сумма 5 000 в валюте счета списания, или 500 000 для японских иен). Для онлайн-переводов через приложение банка ограничение действует с 1 августа и составит 3 000 долларов США или эквивалент в другой валюте по курсу ЦБ РФ на дату операции.
18.07.2022 Участникам ВЭД разрешили получать оплату по внешнеторговым контрактам на заграничные счета.
19.07.2022 Газпромбанк вводит комиссию за обслуживание счетов в долларах и евро с 20 июля.
21.07.2022 Юникредит вводит комиссию за обслуживание счетов в долларах и евро с 1 октября.
26.07.2022 Юникредит банк и банк ДОМ.РФ приостановили открытие счетов в долларах и евро (Известия).
26.09.2022 Клиентам Райффайзен Банк доступны текущие счета и переводы в китайских юанях.
19.10.2022 Райффайзен Банк с 20 октября 2022 года увеличивает до 10 000$ сумму, которую можно хранить на счете без комиссии. С суммы, превышающей этот лимит, будет взиматься комиссия от 0,5% до 1% (не менее 10 Долларов США).
24.10.2022 Райффайзен Банк возобновляет продажу наличных долларов США и евро в части отделений Москвы, Санкт-Петербурга, Краснодара, Нижнего Новгорода, Новосибирска. Для покупки более 2 000$ необходимо делать предварительный заказ за 1 рабочий день, при сумме свыше 100 000$ – за 2 рабочих дня. Список отделений.
28.10.2022 Ситибанк с 12 декабря планирует провести принудительную конвертацию валюты на счетах в рубли (Frank Media)
28.11.2022 Райффайзен Банк с 13 декабря 2022 года увеличивает минимальные пороговые суммы на текущих счетах в иностранной валюте, с которых не снимается комиссия за обслуживание: до 1 000 000 для счетов в японских иенах, до 10 000 для счетов в евро, фунтах стерлингов и швейцарских франках и до 20 000 в долларах США (до 100 000 долларов США — для владельцев пакетов услуг «Премиальный» и «Премиальный 5») ,
12.12.2022 Райффайзен Банк с 19 декабря 2022 года будет взимать комиссию в размере 0,5% от суммы перевода для переводов с дебетовых карт на сервисы Золотая Корона, Юнистрим, Контакт и Universal Bank.
13.12.2022 Райффайзен Банк повышает минимальные размеры валютных депозитов, обслуживаемых без комиссии: “до 20 тыс. в долларах США (до $100 тыс. – для владельцев пакетов услуг “Премиальный” и “Премиальный 5″); до 10 тыс. для счетов в евро, фунтах стерлингов и швейцарских франках; до 1 млн для счетов в японских иенах” (ТАСС).
19.12.2022 ВТБ запустил трансграничные денежные переводы в Иран в риалах (РБК).
20.12.2022 Тинькофф возобновил международные переводы в евро для бизнеса (минимальная сумма – 10 000€) (ТАСС).
20.12.2022 Росбанк приостанавливает операции в долларах США, евро и дирхамах (Telegram канал банка).
21.12.2022 Для клиентов Райффайзен Банка с 23 декабря меняются условия валютных переводов в российские и зарубежные банки. Для онлайн-переводов – минимальная сумма 5000$ (или эквивалент), комиссия 2% (минимум 100, максимум 300 долларов/евро). В отделении минимальная сумма 5000 долларов США или евро или 500 000 японских йен, комиссия 3% (минимум 100, максимум 300 долларов/евро).
25.01.2023 Райффайзен Банк с 1 февраля прекратит приём наличных долларов США и евро в своих банкоматах. Вносить наличную валюту будет можно в отделениях банка.
21.02.2023 Минимальная сумма исходящего платежа в долларах США для юридических лиц в Райффайзен Банк со 2 марта 2023 года составит 15000$.
22.02.2023 С марта 2023 года изменяются пороговые значения для начисления комиссий в Райффайзен Банке.
23.02.2023 Райффайзен Банк ограничил число российских банков, с которыми проводятся валютные расчеты, до пяти (Frank Media).
27.02.2023 Райффайзен Банк с 6 марта повышает сумму минимального онлайн-перевода в иностранных валютах до 10000$ (либо эквивалентной сумме по курсу ЦБ РФ на день проведения операции). Лимиты при переводах в отделениях: 10 000 долларов США / евро / фунтов стерлингов / швейцарских франков, 70 000 китайских юаней или 1 000 000 японских иен.
03.03.2023 Райффайзен Банк временно приостановил открытие счетов для юридических лиц (РБК).
27.03.2023 С 3 апреля минимальная сумма перевода в долларах и евро для клиентов Райффайзен Банка составит 20 000 долларов/евро. Комиссия для всех переводов составит 300 долларов/евро (Райффайзен Банк).
19.04.2023 Банк «Интеза» прекратил открывать валютные счета новым частным клиентам в России (Forbes).
05.05.2023 Raiffeisen Bank International (RBI) прекратила корреспондентские отношения со всеми российскими банками, кроме АО «Райффайзенбанк» (Ведомости).
02.06.2023 Тинькофф вводит 1% комиссию за пополнение счетов в долларах и евро (Тинькофф).
09.06.2023 Райффайзен Банк вводит 50% комиссию (не более 500 долларов) на входящие переводы физлиц в долларах и евро. Новые условия не касаются входящих переводов, зачисляемых на счета клиентов-юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и клиентов private banking. (Райффайзен Банк).
18.06.2023 Bank of China ограничил переводы в юанях в Евросоюз, Швейцарию, Великобританию и США для клиентов российских банков (Frank Media, Акибанк, Коммерсант).
21.06.2023 Райффайзен Банк прекращает переводы в евро в следующие страны: Россия, Азербайджан, Армения, Белоруссия, Грузия, Иордания, Казахстан, Киргизия, Молдавия, Объединенные Арабские Эмираты, Таджикистан, Туркмения, Узбекистан (Райффайзен Банк).
26.07.2023 Райффайзен Банк с 1 августа прекратит прием валюты — евро и долларов США — от физических лиц в кассах банка (Райффайзен Банк).
10.08.2023 Ренессанс кредит с 16 августа вводит комиссию в 10% от суммы при внесении в кассах свыше 10 тыс. долларов / евро в день (ТАСС).
21.08.2023 Ситибанк приостановит прием и покупку валюты в кассах (Forbes).
21.08.2023 Новые ограничения для клиентов Райффайзен Банка: “С 1 сентября 2023 года комиссия за зачисление средств из других банков (входящий перевод) в долларах США на счета клиентов — физических лиц, а также малого и микро бизнеса (юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) составит 50% от суммы перевода, минимум 1 000 долларов США, но не более суммы поступления. Максимальный размер комиссии составит 10 000 долларов США” (Райффайзен Банк).

Валютные операции по договорам займа

30.12.2022 Опубликована выписка из протокола заседания комиссии по контролю за иностранными инвестициями. До 31.03.2022 разрешены валютные операции, связанные с предоставлением нерезидентам иностранной валюты по договорам займа.

Наличная иностранная валюта

01.08.2022 ЦБ РФ продлил ограничения на снятие наличной валюты до 9 марта 2023 года (Новость на сайте ЦБ). 17.02.2023 Ограничения планируют продлить (Интерфакс). Граждане могут снять с счетов в иностранной валюте до 10 000 долларов (или эквивалентную сумму в евро) при условии, что эти деньги поступили на вклад до 9 марта 2022 года. Выплата осуществляется только в долларах или евро, даже если счета были открыты в других иностранных валютах. При желании снять сумму, превышающую установленный лимит, остальная часть суммы будет выдана рублями по курсу на день снятия. Для юрлиц-резидентов продлевается действие лимита 5000 долларов (и не более эквивалентной суммы в евро, фунтах и японской иенах) на получение валюты на командировочные расходы. Юрлицам-нерезидентам выдавать наличные в указанных валютах запрещено. На выдачу наличных в других валютах данные ограничения не распространяются.

20.04.2023 Упрощение наличных расчетов между российскими и зарубежными участниками ВЭД

Валютные нарушения

13.07.2022 Опубликован Федеральный закон от 13.07.2022 № 235-ФЗ с поправками в КоАП РФ. Снижен размер штрафа (с 75-100% до 20-40% от суммы незаконной валютной операции) за нарушения валютного законодательства. Установлены случаи, в которых за совершенные правонарушения валютного законодательства не последует привлечение к административной ответственности: при незаконном зачислении средств на зарубежные счета при условии их последующего возврата в уполномоченный банк. Кроме того, валютные резиденты не будут привлекаться к административной ответственности за нерепатриацию или незаконные валютные операции, совершённые в период с 23 февраля по 31 декабря 2022 года, если это произошло в связи с введёнными в отношении РФ санкциями.

13.12.2022 Мораторий на наказания за валютные нарушения продлён до конца 2023 года (Российская газета).

Налоги

Налог на прибыль

20.12.2022 Российские компании, которые попали под финансовые санкции, смогут в 2022 году продать акции российских компаний без уплаты налога на прибыль при условии, что на дату продажи они владели ими более одного года. Законопроект с поправками в НК принят в третьем чтении.

Мораторий на банкротство

01.04.2022 Опубликовано Постановление Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, которым вводится мораторий на банкротство. Особенности и последствия моратория на банкротство для должников и кредиторов.

27.04.2022 Оспаривание в рамках дела о банкротстве нескольких сделок должника в качестве одной взаимосвязанной сделки

19.07.2022 Законопроект о досудебной санации – новом способе предупреждения банкротства

02.10.2022 Действие моратория не продлено. Ограничения не применяются с 2 октября 2022 г.

Корпоративное управление

19.12.2022 Опубликован Указ № 519-ФЗ. Изменения:

Продлено специальное регулирование, в том числе в сферах корпоративных отношений, ценных бумаг, обращения лекарственных средств, обязательного медицинского страхования, страхования, государственных закупок, транспорта, строительства и др.
До конца 2023 года право на доступ к информации и документам, на обращение в суд имеют акционеры, владеющие в совокупности не менее чем пятью процентами голосующих акций общества.
В 2023 году в акционерном обществе общим собранием акционеров может быть принято решение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) на срок до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания.

17.01.2023 Опубликован Указ № 16. При определённых условиях голоса акционеров из недружественных государств могут не учитываться. «В этом случае решение принимается большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих лицам, которые входят в состав органа … и не являются лицами недружественных иностранных государств». Данный порядок действует до конца 2023 года. Условия, при которых это допускается:

компания ведет деятельность в сфере энергетики, машиностроения и торговли;
другие страны ввели санкции в отношении российского бенефициара;
иностранцам из недружественных стран принадлежит доля не более 50%;
объем выручки компании за прошлый год превышает 100 млрд руб.

Ограничения на проведение операций с активами и выплату дивидендов

26.10.2022 Опубликовано Распоряжение Президента № 357-рп, которым утверждён перечень российских кредитных организаций, в отношении которых установлен запрет на сделки (операции) с акциями, долями (вкладами), составляющими их уставные капиталы. Запрет установлен Указом Президента от 05.08.2022 №520. Для того, чтобы совершать указанные сделки, необходимо специальное решение Президента РФ (п.5 Указа).

05.03.2022 Временный порядок по совершению сделок с активами введён Указом Президента №95.

14.09.2022 Опубликован протокол заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 07.09.2022 г. № 85 (доведена Минфином России 13.09.2022 № 05-06-10/ВН-46769). Принято решение разрешить резидентам осуществление (исполнение) сделок (операций) по отчуждению недвижимости:

иностранным юридическим лицам, связанным с недружественными государствами;
юридическим лицам, которые находятся под контролем иностранных лиц, связанных с недружественными государствами, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.

Разрешение действует без ограничения срока.

22.12.2022 Опубликован Указ Президента №942. Правительство получило право выдавать временные разрешения на проведение сделок с активами, находящимися под санкциями РФ.

Опубликованы предварительные критерии для разрешения продажи долей (21.12.2022 РБК) и вывода дивидендов (23.12.2022 РБК) акционерами и владельцами из недружественных государств. Требования для дочерних структур для получения разрешения на выплату дивидендов и подходы комиссии по выдаче этих разрешений:

«размер выплачиваемой прибыли составляет не более 50% от общего размера чистой прибыли предыдущего года;
проводится ретроспективный анализ выплаты дивидендов за прошлые периоды;
иностранные собственники готовы продолжать коммерческую деятельность в России;
федеральные органы исполнительной власти (в зависимости от отраслевого профиля «дочки») представили критерии значимости деятельности компании и оценку ее влияния на технологический и производственный суверенитет России;
профильные ведомства установили ежеквартальные ключевые показатели эффективности (KPI) для этих организаций;
есть возможность выплаты дивидендов на квартальной основе при условии выполнения поставленных KPI.»

Критерии для принятия решения о разрешении продажи активов иностранцами, «связанными с недружественными государствами»:

«наличие независимой оценки стоимости активов;
наличие рассрочки платежа для покупателя на один-два года либо уплата добровольного взноса в федеральный бюджет в размере не менее 10% от суммы осуществляемой сделки.
продажа актива с дисконтом в размере не менее 50% от стоимости, определенной в ходе независимой оценки;
установление ключевых показателей эффективности (KPI) для новых акционеров (собственников).»

~~Данный набор требований пока не опубликован в виде официальных документов и не имеет юридической силы.~~ 30.12.2022 Выписка из протокола опубликована на сайте Министерства финансов.

16.02.2023 Вывод дивидендов, продажа долей компаний и недвижимости владельцами и акционерами из государств, признанных недружественными

Операции с ценными бумагами публичных компаний, работа брокеров и бирж

27.02.2023 Тинькофф временно приостанавливает торговлю иностранными ценными бумагами в связи с новыми санкциями против банка. Возобновление торговли планируется через одну-три недели.
28.02.2023 Финам со 2 марта ограничивает минимальную сумму вывода долларов с брокерского счёта 15 000 $ в связи с изменением минимальной суммы перевода у банка-корреспондента Райффайзен Банка (ТАСС).
28.02.2023 Цифра Брокер с 1 марта вводит минимальную сумму вывода долларов США в размере 15 000$ (РБК).

Перечень стран, считающихся недружественными

05.03.2022 Список государств, в отношении которых действуют ограничения определён Распоряжением Правительства №430-р

Снижение штрафов и либерализация административной ответственности

01.04.2022 C 06.04.2022 вступит в силу Федеральный закон от 26.03.2022 № 70-ФЗ.

12.08.2022 Принят Федеральный закон от 14.07.2022 № 290-ФЗ, которым внесены изменения в КоАП РФ. Появились дополнительные возможности по снижению штрафов, оплате штрафов со скидкой, получению отсрочки и замене штрафа предупреждением. Подробнее об этих изменениях.

Международная торговля

Транспорт

01.10.2022 Опубликовано Постановление Правительства РФ № 1728. С 10 октября начнут действовать ограничения на международные грузовые перевозки по России автотранспортом, зарегистрированным в странах, которые ввели ограничения в сфере автомобильных перевозок в отношении российских граждан и юридических лиц. Запрет распространяется на двусторонние, транзитные и перевозки с/на территории третьих государств. Постановление предусматривает исключения в отношении перевозок товаров, попавших в специальный перечень, почты, транзита при определённых условиях и ввоза/вывоза товаров в Калининградской области.

Частичная мобилизация

21.09.2022 Опубликован Указ Президента от 21.09.2022 №647. С 21 сентября проводится частичная мобилизация. Юристы Konsu следят за тем, как это повлияет на трудовые отношения между работниками и работодателями. Обязанности работодателей и гарантии работникам, призванным в рамках частичной мобилизации