Экономические санкции, введенные Европейским союзом, США и рядом других стран против Российской Федерации оказывают существенное влияние на возможность исполнения российскими юридическими лицами своих обязательств по внутрироссийским договорам.

Сложности признания экономических санкций форс-мажором

Согласно действующему законодательству, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажора).

При этом п. 3 ст. 401 ГК РФ прямо предусматривает, что к обстоятельствам непреодолимой силы не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника и отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров. Данные положения законодательства препятствуют признанию форс-мажором при исполнении внутрироссийских договоров таких обстоятельств, как отказ иностранных поставщиков от поставки товаров, подпадающих под действие санкций, и отсутствие таких товаров на российском рынке или рынке тех стран, которые не присоединились к экономическим санкциям против Российской Федерации.

На возникновение сложностей в признании описанных выше случаев обстоятельствами непреодолимой силы указывается в письме ТПП РФ от 22.03.2022 г. № ПР/0181.

При свидетельствовании обстоятельств непреодолимой силы по внешнеторговым сделкам и международным договорам Российской Федерации ТПП РФ признает такими обстоятельствами, в частности, запретительные меры государств, запрет торговых операций, в том числе с отдельными странами, вследствие принятия международных санкций (п. 1.3 Положения, приложение к постановлению Правления ТПП РФ от 23.12.2015 г. № 173-14).

Изменения в законодательстве, предусматривающие возможность признания экономических санкций форс-мажором

Однако применительно к деятельности уполномоченных торгово-промышленных палат, которые свидетельствуют обстоятельства непреодолимой силы по внутрироссийским договорам, международные санкции не отнесены к форс-мажору (п. 1.3 Положения, утв. Постановлением Совета ТПП РФ от 24.06.2021 г. № 7-2).

В связи с изложенным в правоприменительной практике не сложилось единого подхода по вопросу о том, являются ли санкции и ограничительные меры, введенные иностранными государствами в отношении Российской Федерации, ее граждан и организаций, обстоятельствами непреодолимой силы при исполнении внутрироссийских договоров.

В настоящее время подготовлены несколько законопроектов о внесении изменений в действующее законодательство, которые позволят признавать обстоятельствами непреодолимой силы экономические санкции иностранных государств в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц. Указанные законопроекты находятся на обсуждении в Правительстве Российской Федерации, Центральном Банке Российской Федерации и в Государственной Думе Российской Федерации.

Согласно законопроекту № 92282-8, внесенному депутатом Государственной Думы Российской Федерации П. В. Крашенинниковым, предлагается полностью или частично прекращать обязательства, исполнение которых «объективно становится окончательно невозможным полностью или в части» из-за иностранных санкций против российских граждан и юридических лиц. Если исполнение обязательства «объективно оказалось временно невозможным» в условиях недружественных действий иностранных государств, то обязательство должника не прекращается, но должник не несет ответственность за ненадлежащее исполнение обязательства (например, не отвечает перед кредитором за убытки, причиненные просрочкой исполнения обязательства). Для такого должника не возникнут негативные последствия, связанные с обеспечением исполнения обязательства (например, не нужно будет уплачивать неустойку). Кроме того, законопроектом предусматривается, что кредитор будет вправе отказаться от договора, если должник не исполнил обязательство или исполнил его ненадлежащим образом, поскольку такое исполнение «объективно оказалось временно невозможным» из-за экономических санкций иностранных государств. Сторона, управомоченная на отказ от договора, обязана в разумный срок до совершения отказа предупредить другую сторону о намерении реализовать свое право на отказ.

Вышеуказанные правила не будут применяться к лицам, которые способствовали введению санкций в отношении граждан Российской Федерации и российских юридических лиц.

Предусмотрено, что поправки вступают в силу с момента их опубликования в виде федерального закона и подлежат применению к правоотношениям, возникшим с 24.02.2022 г., а также к обязательствам, срок исполнения по которым наступил после 23.02.2022 г., в том числе к обязательствам, возникшим из договоров, которые были заключены до 24.02.2022 г.

После принятия федерального закона ТПП РФ подготовит и направит в торгово-промышленные палаты методические рекомендации по его применению в части договоров, заключенных в рамках внутрироссийской экономической деятельности.

Приостановление рассмотрения ТПП заявлений о выдаче заключений о форс-мажоре в связи с введением экономических санкций

Письмом ТПП РФ от 22.03.2022 г. № ПР/0181 предложено до принятия данного закона приостановить рассмотрение торгово-промышленными палатами заявлений о выдаче заключений о свидетельствовании обстоятельств непреодолимой силы по внутрироссийским договорам из-за введения санкционных ограничений в отношении иностранных комплектующих и оборудования.

В связи с этим на официальных сайтах некоторых торгово-промышленных палат опубликованы соответствующие разъяснения. Так, на сайте Санкт-Петербургской Торгово-промышленной палаты указано, что «в настоящее время могут приняты к рассмотрению следующие заявления:

  • по неисполнению внутрироссийских договоров из-за санкций, если у заявителя имеется прямой импортный контракт и продукция, услуги или работы приобретались им для целей «собственного производства» (не для перепродажи), и из-за введенных ограничений поставки готовой продукции по внутрироссийскому договору оказались невозможными или нарушаются установленные сроки;
  • по фактам наступления обстоятельств непреодолимой силы на территории Российской Федерации (стихийные бедствия, влияние ограничений из-за пандемии COVID-19 и прочее)».

При этом Санкт-Петербургская Торгово-промышленная палата разъясняет, что «до определения ТПП РФ перечня документов и условий признания санкционных ограничений форс-мажором для российских компаний, обращения о свидетельствовании форс-мажора будут рассматриваться по действующей на данный момент процедуре, не предусматривающей возможность выдачи заключений по указанным обстоятельствам, т. е. на заявление может быть выдан отказ».

Как действовать компаниям в текущей ситуации?

До принятия соответствующего федерального закона и разработки ТПП РФ методических рекомендаций по его применению, российским компаниям следует ориентироваться на разъяснения уполномоченных торгово-промышленных палат относительно рассмотрения ими заявлений о выдаче заключений о форс-мажоре в текущей ситуации.

После введения новых правил для выдачи заключений о форс-мажоре следует учитывать, что признание санкционных ограничений форс-мажором на законодательном уровне не может быть «универсальным» основанием для освобождения от ответственности любого российского юридического лица или индивидуального предпринимателя. При свидетельствовании обстоятельств непреодолимой силы торгово-промышленными палатами оценивается влияние экономических санкций на невозможность исполнения обязательств по конкретному договору и наличие причинно-следственной связи в каждом конкретном случае.