Указ Президента от 08.09.2022 № 618 ввел ограничение на совершение сделок с долями российских ООО, принадлежащих прямо или косвенно недружественным резидентам, влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности. Перечень недружественных государств утверждён Распоряжением Правительства №430-р. Разрешение на совершение сделок, указанных в Указе 618, выдается Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации в соответствии с Правилами, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 06.03.2022 N 295.

22.12.2022 Опубликован Указ Президента №942. Правительство получило право выдавать временные разрешения на совершение сделок, которые перечислены в Указе № 252 от 03.05.2022.

30.12.2022 Опубликованы критерии для разрешения продажи долей и вывода дивидендов акционерами и владельцами из недружественных государств (операции, перечисленные в Указах № 254 от 03.05.2022 и 618 от 08.09.2022). Выписка из протокола опубликована на сайте Министерства финансов.

Продажа недвижимости финансовыми организациями

Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации принято решение разрешить резидентам, являющимся кредитными организациями и некредитным финансовым организациями при условии зачисления денежных средств по указанным сделкам (операциям) в полном объеме на банковский счет, открытый в российской кредитной организации (корреспондентский счет) (в том числе в случаях, когда указанные сделки (операции) совершаются (исполняются) по поручению кредитных организаций и некредитных финансовых организаций третьими лицами), осуществление (исполнение) сделок (операций) по отчуждению недвижимости:

  • иностранным юридическим лицам, связанным с недружественными государствами;
  • юридическим лицам, которые находятся под контролем иностранных лиц, связанных с недружественными государствами, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.

Разрешение действует без ограничения срока.

Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 07.09.2022 г. № 85 (доведена Минфином России 13.09.2022 № 05-06-10/ВН-46769)

Выплата дивидендов

Оформление выплаты дивидендов в общем порядке: процедуры, основания, сроки.

Указами Президента от 05.03.2022 № 95 и от 04.05.2022 № 254 установлен особый порядок выплаты дивидендов АО и распределенной прибыли ООО в пользу иностранных участников (акционеров). Порядок предполагает осуществление выплат через специальный счет типа «С», если сумма обязательств превышает 10 млн. рублей в календарный месяц. Для выплаты дивидендов в ином порядке требуется получение разрешения. Согласно выписке из протокола подкомиссии МФ РФ, требования для дочерних структур для получения разрешения на выплату дивидендов и подходы комиссии по выдаче этих разрешений:

  • «размер выплачиваемой прибыли составляет не более 50% от общего размера чистой прибыли предыдущего года;
  • проводится ретроспективный анализ выплаты дивидендов за прошлые периоды;
  • иностранные собственники готовы продолжать коммерческую деятельность в России;
  • федеральные органы исполнительной власти (в зависимости от отраслевого профиля «дочки») представили критерии значимости деятельности компании и оценку ее влияния на технологический и производственный суверенитет России;
  • профильные ведомства установили ежеквартальные ключевые показатели эффективности (KPI) для этих организаций;
  • есть возможность выплаты дивидендов на квартальной основе при условии выполнения поставленных KPI.»

Разрешение на продажу долей в компаниях

Одобрение Федеральной антимонопольной службы

Если сумма сделки превышает 7 млрд руб., то перед обращением в Правительственную комиссию необходимо получить одобрение от ФАС. Правительственная комиссия и налоговые органы могут зарегистрировать сделку и без этого одобрения, но сделка будет являться оспоримой.

Одобрение Правительственной комиссии

Критерии и требования

Критерии для принятия решения о разрешении продажи долей иностранцами, «связанными с недружественными государствами»:

  • «наличие независимой оценки стоимости активов;
  • наличие рассрочки платежа для покупателя на один-два года либо уплата добровольного взноса в федеральный бюджет в размере не менее 10% от суммы осуществляемой сделки.
  • продажа актива с дисконтом в размере не менее 50% от стоимости, определенной в ходе независимой оценки;
  • установление ключевых показателей эффективности (KPI) для новых акционеров (собственников).»

Таким образом, перед принятием решения о продаже активов в РФ необходимо получить независимую оценку стоимости активов и учесть, что для получения разрешения цена и структура сделки должна будет соответствовать указанным критериям (дисконт, рассрочка, взнос в федеральный бюджет).

Обращаем внимание на то, что выписка из протокола сообщает о подходах и критериях, которыми руководствуется Минфин при выдаче разрешений, но не устанавливает строгих процедур и требований, потому:

  1. даже полное соответствие указанным критериям не гарантирует получение разрешения
  2. разрешение может быть получено даже при неполном соответствии всем четырём критериям. В данном случае рекомендуем подкрепить заявку убедительными основаниями и доводами с приложением (по возможности) соответствующих документов

Процедура получения разрешения на продажу

Подкомиссия Министерства финансов осуществляет выдачу разрешений по сделкам попадающим в категории, перечисленные в данном перечне. Порядок направления заявлений и список необходимых документов можно найти в постановлении Правительства № 295 от 06.03.2022 (пункты 4-15).

Способы направления заявлений:

  1. по электронной почте по адресу podcom@minfin.gov.ru
  2. по почтовому адресу: 109097, г. Москва, ул. Ильинка, д. 9
  3. нарочно по адресу: г. Москва, Ильинка, д.9, 5 подъезд, комн. 121 (вход со стороны Большого Черкасского переулка)
  4. через министерства, курирующие сферы в которых осуществляют свою деятельность юридические лица, чьи доли являются предметом сделок

Каким компаниям удалось получить разрешения

Несколько примеров крупных компаний, о разрешении на сделки с долями в которых появилась информация в СМИ:

  • 03.01.2023 Правительство РФ разрешило проводить сделки с активами Schaefflergruppe (Германия) и подконтрольными Schaefflergruppe ООО “Шэффлер рус” и ООО “Шэффлер Русланд” (Распоряжение от 31.12.2022 № 4401-р). ТАСС о компании: “Немецкая компания Schaeffler является производителем автомобильных комплектующих, а также контролирующим акционером производителя шин Continental AG. В 2014 году российская площадка Schaefflergrouppe – ООО “Шэффлер Рус” – запустила серийное производство в Ульяновской области. Предприятие изготавливает компоненты для российских автопроизводителей и выполняет услуги по восстановлению подшипников для железнодорожного транспорта и промышленности.”
  • 01.02.2023 Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций согласовала условия сделки по продаже «ВымпелКома» (оказывает услуги под брендом «Билайн», сейчас принадлежит нидерландскому холдингу VEON) российскому топ-менеджменту (РБК).
  • 16.02.2023 Одобрена сделка по продаже заводов IKEA в России (Известия)
  • 21.02.2023 Выдано разрешение на совершение сделок с долями в Moeller-Maersk (Ведомости).

Услуги Konsu

Наши специалисты готовы оказать услуги по подготовке активов к продаже:

  • Провести независимую оценку стоимости активов
  • Рассчитать необходимые KPI для новых акционеров (собственников)
  • Помочь подготовить необходимый пакет документов
  • Подать заявление на выдачу разрешения в Министерство финансов РФ
  • Оказать юридическую и консультационную по всем дополнительным вопросам, связанным с получением разрешений

Свяжитесь с нами, чтобы получить консультацию по оптимальному порядку действий с учётом вашей ситуации.

Акционерные общества Корпоративное управление Корпоративные финансы Ликвидация Налоговое право Право Санкции Финансовые риски Юридические риски