Указ Президента от 08.09.2022 № 618 ввел ограничение на совершение сделок с долями российских ООО, принадлежащих прямо или косвенно недружественным резидентам, влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности. Перечень недружественных государств утверждён Распоряжением Правительства №430-р и изменениями и дополнениями к нему: N 2018-р от 23.07.2022 и N 3216-р от 29.10.2022. Разрешение на совершение сделок, указанных в Указе 618, выдается Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации в соответствии с Правилами, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 06.03.2022 N 295.

22.12.2022 Опубликован Указ Президента №942. Правительство получило право выдавать временные разрешения на совершение сделок, которые перечислены в Указе № 252 от 03.05.2022.

30.12.2022 Опубликованы критерии для разрешения продажи долей и вывода дивидендов акционерами и владельцами из недружественных государств (операции, перечисленные в Указах № 254 от 03.05.2022 и 618 от 08.09.2022). Выписка из протокола опубликована на сайте Министерства финансов.

Выплата дивидендов

Общий порядок выплаты дивидендов

Оформление выплаты дивидендов в общем порядке: процедуры, основания, сроки.

Особый порядок выплаты дивидендов с 2022 года

Указами Президента от 05.03.2022 № 95 и от 04.05.2022 № 254 установлен особый порядок выплаты дивидендов АО и распределенной прибыли ООО в пользу иностранных участников (акционеров). Порядок предполагает осуществление выплат через специальный счет типа «С», если сумма обязательств превышает 10 млн. рублей в календарный месяц. Для выплаты дивидендов в ином порядке требуется получение разрешения. Согласно выписке из протокола подкомиссии МФ РФ, требования для дочерних структур для получения разрешения на выплату дивидендов и подходы комиссии по выдаче этих разрешений:

  • «размер выплачиваемой прибыли составляет не более 50% от общего размера чистой прибыли предыдущего года;
  • проводится ретроспективный анализ выплаты дивидендов за прошлые периоды;
  • иностранные собственники готовы продолжать коммерческую деятельность в России;
  • федеральные органы исполнительной власти (в зависимости от отраслевого профиля «дочки») представили критерии значимости деятельности компании и оценку ее влияния на технологический и производственный суверенитет России;
  • профильные ведомства установили ежеквартальные ключевые показатели эффективности (KPI) для этих организаций;
  • есть возможность выплаты дивидендов на квартальной основе при условии выполнения поставленных KPI.»

23.03.2023 Директор департамента финансовой политики Минфина РФ Иван Чебесков: “Мы говорим о принципах работы с иностранными компаниями здесь, как они могут выплачивать дивиденды отсюда своим материнским компаниям. <…> Этот принцип уже действует, решения уже принимаются. К компаниям, которые у нас остаются, как правило, мы используем подход, что они могут выплатить до 50% чистой прибыли от предыдущего года”. Процедура выдачи разрешения: “правительственная комиссия при принятии решения о дивидендах рассматривает каждую компанию в индивидуальном порядке, а разрешение выдает Минфин по согласованию с Банком России”. Чем руководствуется Минфин: “Если компания никогда не платила дивиденды, а сейчас хочет выплатить всю накопленную прибыль за пять лет, то это выглядит немножко странно. А если компания систематически выплачивала дивиденды, давала доходность акционерам и продолжает здесь работать, то мы говорим: пожалуйста, 50%, но выплачивайте, квартальными платежами, по выполнению определенных квартальных ключевых показателей эффективности” (ТАСС)

22.06.2023 Выплаты дивидендов зарубежным акционерам году упали с 2,9 трлн (2021) до 1,1 трлн руб (2022) (РБК)

12.07.2023 Те же самые описанные выше “подходы при принятии решений о выдаче разрешений на осуществление выплаты прибыли (дивидендов) иностранным кредиторам” вновь перечислены в выписке из решения подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 7 июля 2023 года № 171/5 (Минфин РФ).

23.08.2023 Изменены условия выплаты дивидендов иностранным акционерам. Новость с сайта Минфина РФ: «выплата дивидендов (прибыли) иностранным лицам может осуществляться без ограничений, но ее объем не должен превышать размера инвестиций в Россию. Также среди условий выплаты дивидендов: инвестирование иностранных кредиторов в российскую экономику начиная с 1 апреля 2023 года, включая расширение объема производства в России и развитие новых технологий. Ранее объем выплаты дивидендов не мог превышать 50% от общего размера чистой прибыли предыдущего года при условии выполнения поставленных KPI.».

23.08.2023 В выписке из протокола заседания Подкомиссии от 9 августа уточняется, что под “общим объемом инвестиций” в данном контексте имеются в виду только инвестиции, сделанные после 1 апреля 2023 года: “без соблюдения условий, указанных в пункте 2 протокола заседания Подкомиссии от 14.06.2023 № 171/5 [не более 50% прибыли], как правило, при условии осуществления после 01.04.2023 иностранными кредиторами в российскую экономику инвестиций, включая расширение объема производства в Российской Федерации, развитие новых технологий, и в размере, не превышающем объем таких инвестиций.”

Таким образом, для получения разрешения на выплату дивидендов теперь рекомендуется предоставлять документы, свидетельствующие о наличии “инвестиций в российскую экономику”, “расширении объемов производства” и “развитие новых технологий”, а также документы, отражающие объем инвестированных средств с 1 апреля 2023 года.

Каким компаниям удалось получить разрешение на выплату дивидендов

21.07.2023 Metro и Globus получили специальное разрешение Минфина РФ на вывод прибыли из России в Германию (t-online). По сведениям издания, Metro и Globus пришлось пообещать, что они не будут уходить из России.

Налогообложение дивидендов после приостановления действия условий соглашений об избежании двойного налогообложения

Поддержка Konsu

Мы обслуживаем более 200 международных компаний и постоянно следим за ситуацией с условиями выплаты дивидендов. Свяжитесь с нами, если у вас есть вопросы по выбору оптимального алгоритма действий или оформлению документов, подаче заявлений и взаимодействию с органами государственной власти.

Разрешение на продажу долей в компаниях

Одобрение Федеральной антимонопольной службы

Если сумма сделки превышает 7 млрд руб., то перед обращением в Правительственную комиссию необходимо получить одобрение от ФАС. Правительственная комиссия и налоговые органы могут зарегистрировать сделку и без этого одобрения, но сделка будет являться оспоримой.

Одобрение Правительственной комиссии

Критерии и требования

Критерии для принятия решения о разрешении продажи долей иностранцами, «связанными с недружественными государствами»:

  • «наличие независимой оценки стоимости активов
    • 27.03.2023 “С учетом состоявшегося обсуждения, а также в дополнение к протоколу заседания Подкомиссии от 22.12.2022 № 118/1, Подкомиссией рекомендуется заявителям представлять одновременно с отчетом об оценке рыночной стоимости активов также экспертные заключения, подготовленные экспертом или экспертами саморегулируемой организации оценщиков в соответствии со статьей 17.1 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».” (Минфин РФ) То есть помимо отчета об оценке активов теперь рекомендуется дополнительно получить заключение СРО на указанный отчет.
    • 25.08.2023 Reuters о цене сделок: «Москва требует больших скидок от иностранных компаний, покидающих Россию». Источники Reuters утверждают, что Правительственная комиссия требует дополнительных скидок перед одобрением сделок. «Комиссия одобряет около 90% сделок и заседает два раза в неделю для рассмотрения заявок».
      Потенциальные «Красные флаги»: отсутствие опыта у покупателя в сфере бизнеса продаваемой компании, наличие промежуточных покупателей, вопросы по оценке стоимости активов.
      Процедура: «После оценки Минфин передает заявку на рассмотрение в комиссию, в которую входят представители ЦБ РФ и профильных министерств».
    • 26.08.2023 «Подкомиссия не заставляет снижать итоговую цену. Оценка производится не членами комиссии, а независимым оценщиком. Цена может измениться только в случае, когда комиссия указывает на некорректную оценку рыночной стоимости иностранного бизнеса», – Минфин РФ.
  • наличие рассрочки платежа для покупателя на один-два года либо уплата добровольного взноса в федеральный бюджет в размере не менее 10% от суммы осуществляемой сделки.
    • 27.03.2023 Добровольный взнос теперь является обязательством: “при рассмотрении вопроса о выдаче Подкомиссией разрешений на осуществление (исполнение) сделок (операций) …  исходить, как правило, из … :
      1) обязательство по осуществлению добровольного направления в федеральный бюджет денежных средств в размере не менее 10 % от половины рыночной стоимости соответствующих активов, указанной в отчете об оценке актива;
      2) обязательство по осуществлению добровольного направления в федеральный бюджет денежных средств в размере не менее 10 % от рыночной стоимости соответствующих активов, указанной в отчете об оценке актива, в случае если продажа активов осуществляется с дисконтом более 90 % от рыночной стоимости соответствующих активов, указанной в отчете об оценке актива” (Минфин РФ)
      Таким образом теперь добровольная выплата в бюджет теперь не может быть заменена на рассрочку, а размер выплаты должен составлять от 5 до 10% стоимости активов, в зависимости от размера дисконта.Остальные рекомендации (в т.ч. о дисконте 50%) остаются в силе.
      15.08.2023 C декабря 2022 года по 10 августа 2023 года в бюджет поступило 57 млрд. руб. безвозмездных добровольных взносов с продажи активов (РБК).
  • продажа актива с дисконтом в размере не менее 50% от стоимости, определенной в ходе независимой оценки;
  • установление ключевых показателей эффективности (KPI) для новых акционеров (собственников).»
  • 18.05.2023 Рассматривается введение требований обязательного IPO перед продажей. “Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций обсуждает идею о том, чтобы при разрешении на продажу активов иностранных собственников, уходящих из России, обязать покупателей выводить часть акций купленных компаний на биржу. Об этом 16 мая, в рамках конференции НАУФОР «Российский фондовый рынок» заявила глава ЦБ Эльвира Набиуллина.” (Коммерсант)

Таким образом, перед принятием решения о продаже активов в РФ необходимо получить независимую оценку стоимости активов и учесть, что для получения разрешения цена и структура сделки должна будет соответствовать указанным критериям (дисконт, рассрочка, взнос в федеральный бюджет).

Обращаем внимание на то, что выписка из протокола сообщает о подходах и критериях, которыми руководствуется Минфин при выдаче разрешений, но не устанавливает строгих процедур и требований, потому:

  1. даже полное соответствие указанным критериям не гарантирует получение разрешения
  2. разрешение может быть получено даже при неполном соответствии всем четырём критериям. В данном случае рекомендуем подкрепить заявку убедительными основаниями и доводами с приложением (по возможности) соответствующих документов

10 требований от 7 июля 2023 г.

14.07.2023 Сформулированы 10 требований для выхода иностранных инвесторов из активов в РФ (Ведомости). Часть требований уже применялись раннее, но есть и новые, например:

“покупатель активов не должен заключать с продавцом опцион обратного выкупа на срок более двух лет; если такое соглашение подписано, бывший владелец должен заплатить за возврат ему бизнеса рыночную цену, причем оценивать будут в том числе экономическую выгоду для действующего собственника;

покупатель обязан разместить на организованных торгах до 20% акций ПАО, которое он приобретает: начать процедуру листинга надо в течение года после сделки, завершить выход на биржу — в течение трех лет (как уточнил источник «Ведомостей», речь идет об SPO уже получивших публичный статус компаний, у которых лишь небольшая доля акций находится в свободном обращении, и это требование затронет только новые сделки).(Коммерсант)”.

Другие требования, перечисленные в статье Ведомостей:

“требование проводить листинг даже в случае, если ПАО ликвидируется или теряет публичный статус; необходимость получать заключение о соответствии цены покупки рыночной стоимости от независимого частного оценщика из специального списка, который сформирует подкомиссия; необходимость экспертного заключения, подготовленного участниками саморегулируемой организации оценщиков; предоставление дисконта не менее 50% от рыночной стоимости; осуществление платежа в бюджет в размере 10%, если сделка осуществляется с дисконтом менее 90% от рыночной стоимости; выполнение покупателем KPI по развитию компании и сохранению штата; запрет на вывод средств от продажи за границу для собственников из недружественных стран, а также наличие всех других необходимых для сделки разрешений от российских органов власти.”

19.07.2023 На сайте Минфина России опубликована выписка с указанными требованиями.

Преимущественное право на выкуп у иностранцев акций стратегических предприятий

24.07.2023 Преимущественное право РФ на приобретение акций стратегических предприятий (перечень утвержден Указом Президента №1009 от 04.08.2004) реализуется вне зависимости от наличия преимущественного права у иных лиц. Цель – покупка “со значительным дисконтом для последующей продажи по рыночной цене и перечисления полученных средств в федеральный бюджет” (Интерфакс).

Процедура получения разрешения на продажу

Подкомиссия Министерства финансов осуществляет выдачу разрешений по сделкам попадающим в категории, перечисленные в данном перечне. Порядок направления заявлений и список необходимых документов можно найти в постановлении Правительства № 295 от 06.03.2022 (пункты 4-15).

Форма заявления опубликована в соответствии с выпиской из протокола заседания Подкомиссии от 19 января 2023 года N 127/3 и её можно скачать на сайте Министерства финансов.

Способы направления заявлений:

  1. по электронной почте по адресу podcom@minfin.gov.ru
  2. по почтовому адресу: 109097, г. Москва, ул. Ильинка, д. 9
  3. нарочно по адресу: г. Москва, Ильинка, д.9, 5 подъезд, комн. 121 (вход со стороны Большого Черкасского переулка)
  4. через министерства, курирующие сферы в которых осуществляют свою деятельность юридические лица, чьи доли являются предметом сделок

Попытки обхода ограничений

11.11.2022 ЦБ РФ: “Резиденты из недружественных стран иногда пытаются казаться участниками рынка стран, которых РФ относит к дружественным” (РБК).

16.05.2023 ЦБ РФ будет пресекать попытки снижения количества активов, которыми владеют нерезиденты из недружественных стран: «Наша позиция очень твердая: мы считаем, что неправильно позволять или стимулировать, поощрять (не важно, любым способом) допускать практики, которые позволяют снижать количество активов, которыми владеют сегодня нерезиденты из недружественных стран, путем их выкупа и завода сюда и так далее. И если какие-то будем находить новые лазейки, которые не предусматривались, мы будем их по-прежнему закрывать» (Коммерсант).

24.05.2023 Decathlon по отдельности продает магазины в регионах: ранее сообщалось, что в 2023 году компания реализовала пять точек в РФ. Заместитель главы Минпромторга Виктор Евтухов: «Я думаю, что этот процесс придется приостановить. Чтобы не получилось так, что торговая сеть пытается обойти обязательные условия продажи бизнеса. То есть избежать сделки, которая учитывает полную стоимость активов. Так ведь можно продать все магазины — каждый по отдельности — и покинуть страну, не предоставив своим покупателям дисконт в 50% и не выплатив отчисления в казну в 10% от суммы» (Известия)

Сколько компаний покинули рынок и продали бизнес в РФ

15.02.2023 За 2022 год было совершено 109 сделок по продаже активов иностранными акционерами и собственниками. “Сильнее всего уход иностранных инвесторов сказался на машиностроении, говорится в отчете: в этой отрасли была заключена 21 сделка на общую сумму $5,03 млрд. Также заметен исход иностранцев был в секторе услуг и строительстве: в них в 2022 году совершили 11 сделок на $2,87 млрд и 20 сделок на $2,2 млрд соответственно. [….] «Стоит заметить, что далеко не все сделки по продаже бизнеса зарубежных инвесторов попадают в нашу статистику. Это объясняется символическими суммами, за которые продаются некоторые предприятия, а также затяжным процессом согласования продаж. Многие из них вообще не могут быть завершены из-за законодательных ограничений», — уточняется в отчете AK&M” (РБК).

30.05.2023 Оценка ситуации и масштабов продажи от ЦБ РФ: “С марта 2022-го по март 2023 года, иностранные инвесторы совершили около 200 сделок по продаже своих российских активов, сообщил в обзоре Банк России […] 20%, или 40 сделок, были связаны с выходом нерезидентов из крупных активов, каждый из которых оценивался более чем в $100 млн. С октября 2022-го состоялось пять сделок со средним чеком выше $400 млн, […] (Банк России) По расчетам Bloomberg, в 2022 году иностранные компании, покинувшие Россию, продали активы на $15–20 млрд. Агентство AK&M оценивало объем таких продаж в $16,31 млрд в прошлом году. […]
В целом ЦБ считает, что сделки нерезидентов по продаже российских активов имеют повышенные риски.
Во-первых, смена собственника в отдельных случаях приводит к «полной перестройке бизнес-модели приобретаемой компании».
Речь идет о ситуациях, когда компании приходится менять цепочки кооперации, если раньше они строились на взаимодействии с контрагентами из недружественных стран и зависели от иностранных поставок. Чтобы снижать такие риски, правительственная подкомиссия до одобрения сделки изучает «различные аспекты функционирования бизнеса в будущем». […]
«Приоритет отдается покупателям, имеющим профильный опыт работы в соответствующей отрасли, а также ведущим бизнес в смежных отраслях» […]
Многие нерезиденты при выходе их активов «оставляют себе возможность вернуться», например соглашения предусматривают соответствующие опционы. […]
«жалкие $1,5 млрд», которые потребовались для расчетов с Shell, «не получилось купить в достаточном количестве в долларах и евро на рынке, компания была вынуждена купить половину свободных юаней, которые были на рынке, запустив тем самым нынешний кризис юаневой ликвидности […] «Покупателям рекомендуется равномерно распределять приобретение валюты на внутреннем валютном рынке»” (РБК)

Каким компаниям удалось получить разрешения на продажу активов

Новости о получении разрешений на сделки с долями, о которых появилась информация в СМИ:

  • H&M – все магазины закрыты, компания ушла из РФ. Подрядчик пытается взыскать 245,8 млн. руб.
    18.07.2022     H&M объявляет о планах ухода из России (H&M Group).
    04.10.2022 H&M закрыло 42 из 98 магазинов в России (ТАСС).
    06.12.2022 Все магазины H&M в России закрыты (ТАСС).
    28.08.2023 Ведомости, Коммерсант: “ООО «Логистикаспецтранс» подало в Арбитражный суд Москвы иск к H&M по взысканию 245,8 млн руб. Логистический подрядчик хочет получить деньги за несоблюдение заверения по устойчивому развитию бизнеса. Как утверждается, компания, полагаясь на это заверение, приобрела 50 транспортных средств, организовала транспортную базу, как того требовал тендер H&M, но ритейлер в итоге ушел с российского рынка. … «Логистикаспецтранс» требует деньги в соответствии с ч. 1 ст. 431.2 ГК (недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора и его исполнения).”
  • Siemens – поставки и новые проекты остановлены, судебные решения вынесены в пользу РЖД, по жалобам получены отказы, задолженность со стороны РЖД в 13,4 млн. евро не погашена (РБК), принято решение о взыскании неустойки в пользу РЖД в размере 6 млн. рублей в день за неисполнение контракта на поставку поездов.
    02.03.2022 Siemens приостанавливает поставки и новые проекты в России (РБК).
    13.03.2023 Siemens Mobility подала кассационные жалобы (1, 2) в Верховный суд России, пытаясь опротестовать запрет на рассмотрение споров (1, 2) по договорам с ОАО «РЖД» в Международный арбитражный суд Вены. Оба спора решены в пользу РЖД, в переносе рассмотрения в Международный арбитражный суд Вены отказано.
    22.05.2023 Арбитражный суд города Москвы удовлетворил заявление РЖД о взыскании с Siemens Mobility GmbH: “Взыскать с Siemens Mobility GmbH в пользу открытого акционерного общества “Российские железные дороги” <…> неустойку на случай неисполнения решения суда в размере 6,078 млн рублей за каждый день неисполнения решения суда [отказ поставить 13 поездов Сапсан]” (ТАСС).
  • SHELL – одобрено, продано
    25.05.2022 Shell подписывает итоговые документы в рамках сделки по продаже активов Lukoil (Interfax).
    12.04.2023 Одобрена продажа доли SHELL 27.5% в проекте Сахалин-2 за 1,16 млрд долларов (Reuters).
  • Domino’s Pizza – банкротство
    28.12.2022     Domino’s Pizza рассматривает возможность продажи российского бизнеса (Interfax).
    21.08.2023 DP Eurasia, управляющая брендом Domino`s Pizza в России, прекратила попытки продать российское подразделение DP Russia и начала процесс его банкротства (РБК).
  • Schaefflergruppe – одобрено
    03.01.2023     Правительство РФ разрешило проводить сделки с активами Schaefflergruppe (Германия) и подконтрольными Schaefflergruppe ООО “Шэффлер рус” и ООО “Шэффлер Русланд” (Распоряжение от 31.12.2022 № 4401-р). ТАСС о компании: “Немецкая компания Schaeffler является производителем автомобильных комплектующих, а также контролирующим акционером производителя шин Continental AG. В 2014 году российская площадка Schaefflergrouppe – ООО “Шэффлер Рус” – запустила серийное производство в Ульяновской области. Предприятие изготавливает компоненты для российских автопроизводителей и выполняет услуги по восстановлению подшипников для железнодорожного транспорта и промышленности.”
  • ВымпелКом (VEON) – одобрено
    01.02.2023     Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций согласовала условия сделки по продаже «ВымпелКома» (оказывает услуги под брендом «Билайн», сейчас принадлежит нидерландскому холдингу VEON) российскому топ-менеджменту (РБК).
  • IKEA – одобрено
    16.02.2023     Одобрена сделка по продаже заводов IKEA в России (Известия)
  • Moeller-Maersk – одобрено
    21.02.2023     Выдано разрешение на совершение сделок с долями в Moeller-Maersk (Ведомости).
  • John Deere – одобрено, продано
    08.03.2023     Insight Investment Group купила российский бизнес Deere & Co. Сделка была одобрена Правительственной комиссией (Reuters).
  • Swarovski – онлайн-бизнес остановлен, магазины закрыты, выход завершен
    09.03.2023     Генеральный директор Swarovski сообщил о решении компании покинуть российский рынок (Коммерсант).
    14.06.2023 Полный уход австрийской компании Swarovski из России уже завершен (Коммерсант).
  • Inditex – одобрено
    05.04.2023     Одобрена сделка по продаже бизнеса Inditex покупателю из ОАЭ (Reuters).
  • Nokian Tyres – одобрено, продано
    28.10.2022     Nokian Tyres подписала соглашение о продаже своего российского бизнеса за 400 млн. евро (Reuters).
    14.03.2023     Одобрена продажа Nokian Tyres (Nokian Tyres).
    16.03.2023 Nokian Tyres получила от ПАО “Татнефть” 285 млн евро. Максимально допустимую сумму сделки определила Правительственная подкомиссия (Nokian Tyres).
    26.03.2023 ПАО “Татнефть” стало владельцем 100% уставного капитала шинного завода Nokian Tyres (Интерфакс).
    30.03.2023 Nokian Tyres полностью завершило процедуру продажи своего российского подразделения (Nokian Tyres).
  • Heineken – продано за 1 EUR
    19.04.2023     Компания Heineken нашла покупателя своего бизнеса в РФ (Forbes). Ситуацию с продажей своих активов компания Heineken периодически комментирует на своём сайте.
    31.07.2023 Опубликован отчёт компании Heineken за первое полугодие 2023 года. Компания списала свой бизнес в РФ: “28 марта 2022 года компания HEINEKEN объявила о своем решении покинуть Россию. В связи с этим был признан дополнительный убыток от обесценения в размере 113 млн. евро (на 31 декабря 2022 г.: 88 млн. евро) по группе выбытия в России, классифицированной как “предназначенная для продажи”, в результате чего чистая балансовая стоимость по состоянию на 30 июня 2023 г. равна нулю. Определение справедливой стоимости за вычетом затрат на выбытие по состоянию на 30 июня 2023 г. было связано с применением суждений и учетом растущей неопределенности в отношении выбывающей группы компаний в России.”
    25.08.2023 Heineken завершает процесс продажи активов в России: «Сделка получила все необходимые разрешения и завершает начатый в марте 2022 года процесс выхода HEINEKEN из России с ожидаемым совокупным убытком в размере 300 млн. евро» Условия:

    • «В результате выхода из России HEINEKEN ожидает, что общие неденежные исключительные убытки составят 300 млн. евро, включая кумулятивные убытки от курсовой разницы, относящиеся к России, которые в настоящее время отражены в капитале. Это включает в себя обязательство Arnest Group погасить историческую межфирменную задолженность российского бизнеса в размере около 100 млн. евро, причитающуюся HEINEKEN, частями.
    • Цена приобретения российского бизнеса HEINEKEN составляет 1 евро за 100% акций.
    • Все оставшиеся активы, включая 7 пивоваренных заводов в России, перейдут к новым владельцам.
    • Группа Arnest взяла на себя ответственность за 1800 сотрудников HEINEKEN в России, предоставив им гарантии трудоустройства на ближайшие три года.
    • Помимо бренда Heineken®, который будет выведен из России в 2022 году, в течение 6 месяцев будет свернуто производство Amstel.
    • Другие международные бренды не будут лицензироваться в России, за исключением 3-летней лицензии для некоторых небольших региональных брендов, которая необходима для обеспечения непрерывности бизнеса и согласования сделок. HEINEKEN не будет оказывать никакой поддержки брендам и не будет получать выручку, роялти или гонорары из России.»(HEINEKEN).
  • Henkel – продано
    20.04.2023     Одобрена продажа Henkel (Henkel).
    04.05.2023 Henkel завершил продажу бизнеса в РФ (Henkel).
    03.06.2023 CEO Henkel допускает обратный выкуп бизнеса компании в России в ближайшие 10 лет, но для этого потребуется, чтобы “отношения с Россией фундаментально изменились” (Reuters).
  • Volkswagen – продано
    20.04.2023     Одобрена продажа завода Volkswagen (Ведомости).
    27.07.2023 Сумма сделки составила 125 млн. евро (Forbes).
    22.05.2023 По сделке по покупке “Авилоном” российских активов концерна VW было ограничение на покупку иностранной валюты – не более 50 млн. евро в сутки (Интерфакс)
  • Fortum & Uniper – передано во временное управление, компании рассматривают возможности защиты своих интересов в суде
    26.04.2023     Российские активы Fortum и Uniper считаются переданными в управление Росимуществу с момента подписания соответствующего президентского указа от 25 апреля (Interfax).
    05.05.2023 Fortum формально уведомила администрацию президента России о своих возражениях в связи с указом (Fortum). 11.05.2023 Fortum полностью списала российские активы на €1,7 млрд (Fortum).
    13.07.2023 Компания Fortum заявила о намерении добиваться через арбитражное разбирательство компенсации стоимости своих акций в ПАО «Фортум» и своих инвестиций в России (Fortum).
    25.08.2023 “Российское правительство не желает позволить некоторым компаниям, включая Uniper, избавиться от своих инвестиций в России… Uniper изучает все возможности для принятия юридических мер против этих действий со стороны России… Компания заявила, что ожидает решения по своему арбитражному разбирательству против российского “Газпром экспорта” в следующем году” (Reuters).
  • Continental – продано
    28.04.2023     Одобрена продажа Continental (Коммерсант).
    23.05.2023 Continental завершает продажу завода в Калуге и ожидает одобрения на продажу доли в совместном предприятии в Чистополе (Continental).
  • Michelin – одобрено
    26.05.2023     Одобрена продажа дочерних компаний Michelin в РФ (Michelin).
  • Essity – ожидание одобрения
    10.06.2023     Essity подписала соглашение с покупателем о продаже бизнеса в РФ и ждёт одобрения Правительственной комиссии. Ожидается, что транзакция будет завершена во 2 квартале 2023 года (Essity).
  • Магнит и ЛУКОЙЛ – предложение выкупить акции у иностранных инвесторов с дисконтом ~50% от текущей стоимости
    16.06.2023     Магнит выставил оферту для инвесторов-нерезидентов на выкуп до 10% своих акций. “В рамках процедуры получения одобрения покупатель предпринял все обоснованные усилия для обеспечения оптимального результата для акционеров-нерезидентов и акционеров-резидентов, находящихся под контролем нерезидентов, которые желают выйти из своих инвестиций в “Магнит” ” (Коммерсант)
    22.08.2023 ЛУКОЙЛ в июле попросил у президента РФ разрешение на выкуп у нерезидентов до 25% собственных акций с дисконтом не менее 50% к текущей биржевой цене (Коммерсант).
  • Bosch – переговоры
    20.06.2023     Hisense и Midea намерены купить российские заводы Bosch. “Hisense предоставила немецкой компании выгодный опцион на обратный выкуп активов, если та решит вернуться на российский рынок, и сделка была согласована. В то же время в самом Bosch говорят, что переговоры еще не завершены” (Коммерсант)
  • Danone & Calsberg – передано во временное управление
    23.06.2023     “Carlsberg Group объявила о завершении этого процесса и о подписании соглашения с будущим владельцем активов. Далее сделка подлежит одобрению регулирующими органами Российской Федерации” (Балтика, Carlsberg Group).
    16.07.2023 Опубликован Указ Президента. Введено временное управление в отношении иностранных долей в Danone и Carlsberg Group.
    30.07.2023 Причины введения временного управления: “менеджмент этих компаний пытался оказывать давление на российских граждан, своих работников, запугивая их возможными увольнениями в случае проявления ими определенной гражданской позиции” […] “Планов передавать в государственное управление активы недружественных нерезидентов вслед за компаниями “Балтика” (принадлежит корпорации Carlsberg) и “Данон Россия” (Danone) на текущий момент нет, эти случаи были особыми, заявил президент РФ” (Интерфакс).
    18.08.2023 AO “Данон Россия” будет переименовано в АО “Эйч энд Эн” (РИА)
  • Bionorica – продажа недостроенного завода с дисконтом
    10.08.2023     Bionorica планирует продать недостроенный завод в Воронеже в связи с невозможностью запуска проекта из-за санкций. Компания не планирует уходить с российского рынка, но, тем не менее должна будет предоставлять дисконт при продаже данного актива в размере не менее 50% (Ведомости).
  • Valeo – ожидает одобрения
    18.08.2023     Компания Valeo подписала соглашение о продаже своего бизнеса в России. Сделка подлежит одобрению Правительства РФ. Условия сделки включают право обратного выкупа в течение 10 лет, начиная с 6-го года после сделки.
  • Johnson Matthey – продано
    18.08.2023     Компания Johnson Matthey в июне вышла из своего бизнеса в РФ. Новые собственники – российский топ-менеджмент (Коммерсант).
  • Nestle – повышение цен на детское питание привлекло внимание Министерства сельского хозяйства РФ. Акционеры компании являются представителями недружественной страны, “нельзя исключать риска недружественных действий” со стороны компании.
    23.08.2023     «Минсельхоз РФ считает, что в повышении в РФ отпускных цен на детское питание швейцарского концерна Nestle нельзя исключать риска недружественных действий, поскольку акционерами компании являются представители недружественной страны» (ПРАЙМ).
  • Райффайзен Лайф – ожидает одобрения
    24.08.2023 Uniqa и Райффайзен Банк продадут Райффайзен Лайф. Покупатель – Ренессанс Жизнь (Reuters).

Сроки получения одобрения

28.03.2023 На данный момент около 2000 иностранных компаний ожидают одобрения заявок на продажу активов в РФ. “Комиссия собирается три раза в месяц и за одно заседание рассматривает не более семи заявлений” (Коммерсант, Financial Times)

Ограничения на покупку иностранной валюты после одобрения сделки

21.04.2022 Под сделку “Яндекса” с Uber вводилось ограничение на покупку валюты – дневной лимит в $150 млн в сутки (Интерфакс).

27.04.2023 Минфин РФ рассматривает введение лимита на покупку иностранной валюты на внутреннем российском рынке. “Практика регулирования валютообменных операций в рамках той или иной сделки существует уже с прошлого года, однако до сих пор она касалась отдельных транзакций (например, ходатайство удовлетворялось с условием ограничения приобретения валюты на внутреннем рынке суммой не более $150 млн в сутки)” (Интерфакс). 28.04.2023 ЦБ РФ поддерживает введение лимита (Интерфакс).

22.05.2023 Опубликован перечень поручений президента по итогам совещания от 11 апреля. Правительство совместно с ЦБ РФ должны к 1 июня “обеспечить установление ежемесячного лимита в размере не более $1 млрд на покупку резидентами иностранной валюты на внутреннем валютном рынке РФ в целях последующего зачисления иностранной валюты на счета, открытые в расположенных за пределами территории РФ банках, для осуществления расчетов по сделкам, которые совершаются на основании разрешений правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ, Банка России и (или) Минфина России”. Постановление допускает, что из этого правила возможно будут сделаны исключения.

Заместитель Министра финансов Алексей Моисеев: «Лимит будет единый. Смысл именно в том, чтобы не было влияния на валютный рынок. То есть это значит, что, условно говоря, комиссия разрешила за такую-то сумму продать бизнес, но купить валюту можно в течение какого-то срока, чтобы лимит не нарушать» (Интерфакс).

Продажа недвижимости финансовыми организациями

Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации принято решение разрешить резидентам, являющимся кредитными организациями и некредитным финансовым организациями при условии зачисления денежных средств по указанным сделкам (операциям) в полном объеме на банковский счет, открытый в российской кредитной организации (корреспондентский счет) (в том числе в случаях, когда указанные сделки (операции) совершаются (исполняются) по поручению кредитных организаций и некредитных финансовых организаций третьими лицами), осуществление (исполнение) сделок (операций) по отчуждению недвижимости:

  • иностранным юридическим лицам, связанным с недружественными государствами;
  • юридическим лицам, которые находятся под контролем иностранных лиц, связанных с недружественными государствами, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.

Разрешение действует без ограничения срока.

Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 07.09.2022 г. № 85 (доведена Минфином России 13.09.2022 № 05-06-10/ВН-46769).

Услуги Konsu

Наши специалисты готовы оказать услуги по подготовке активов к продаже:

  • Провести независимую оценку стоимости активов
  • Рассчитать необходимые KPI для новых акционеров (собственников)
  • Помочь подготовить необходимый пакет документов
  • Подать заявление на выдачу разрешения в Министерство финансов РФ
  • Оказать юридическую и консультационную по всем дополнительным вопросам, связанным с получением разрешений

Свяжитесь с нами, чтобы получить консультацию по оптимальному порядку действий с учётом вашей ситуации.

Акционерные общества Корпоративное управление Корпоративные финансы Ликвидация Налоговое право Право Санкции Финансовые риски Юридические риски