Открывая подразделение в России, иностранные компании задумываются, организационно-правовую форму выбрать.
Мы сравнили виды юридических лиц / форм ведения бизнеса для иностранных компаний в России (филиал, представительство, дочерняя компания (ООО), филиал ООО) по параметрам:
Общие сведения
| Филиал иностранной компании | Представительство иностранной компании | Дочерняя компания (ООО) | Филиал ООО |
|---|---|---|---|
| 1. Филиал может вести коммерческую и маркетинговую деятельность и представлять и отстаивать интересы иностранной компании только в рамках деятельности, которую ведет такая компания, являющаяся по отношению к данному филиалу материнской. | 1. Представительство может вести маркетинговую деятельность, представлять и отстаивать интересы иностранной компании только в рамках деятельности, которую ведет такая компания, являющаяся по отношению к нему материнской, но не может вести коммерческую деятельность. | 1. Дочерняя компания может вести все виды коммерческой и маркетинговой деятельности, предусмотренные законодательством Российской Федерации. | 1. Филиал ООО может вести коммерческую деятельность от имени данного ООО. |
| 2. Филиал может получать лицензии некоторых видов на ведение коммерческой деятельности. | 2. Представительство не может получать лицензии на ведение коммерческой деятельности. | 2. Дочерняя компания может получать лицензии на ведение некоторых видов коммерческой деятельности. | 2. Филиал ООО не может получать лицензии. |
| 3. Филиалы являются не юридическими лицами, а отдельными подразделениями иностранных компаний (их частями, расположенными на территориях, отличных от места расположения основной компании). Филиалы не могут создавать собственные подразделения. |
3. Представительства являются не юридическими лицами, а отдельными подразделениями иностранных компаний (их частями, расположенными на территориях, отличных от места расположения основной компании). Представительства не могут создавать собственные подразделения. |
3. Дочерняя компания является независимым российским юридическим лицом. Они могут создавать собственные подразделения (филиалы и представительства). |
3. Филиал ООО не является юридическим лицом. Филиалы ООО не могут создавать собственные подразделения. |
Регистрация
| Филиал иностранной компании | Представительство иностранной компании | Дочерняя компания (ООО) | Филиал ООО |
|---|---|---|---|
| Прохождение 1 этапа регистрации и открытие банковских счетов обычно занимает примерно 1,5 месяца. | Прохождение 1 этапа регистрации и открытие банковских счетов обычно занимает примерно 1,5 месяца. | Прохождение 1 этапа регистрации и открытие банковских счетов обычно занимает примерно 1,5 месяца. | Процесс регистрации может занимать до 1 месяца. |
| Должны быть: | Должны быть: | Должны быть: | Должны быть: |
| 1. Зарегистрированы и поставлены на учет в налоговых органах Российской Федерации; | 1. Зарегистрированы и поставлены на учет в налоговых органах Российской Федерации; | 1. Зарегистрированы и поставлены на учет в налоговых органах Российской Федерации; | 1. Внесены в учредительные документы ООО; |
| 2. Зарегистрированы во внебюджетных фондах (Пенсионный фонд, Фонд социального страхования). | 2. Зарегистрированы во внебюджетных фондах (Пенсионный фонд, Фонд социального страхования). | 2. Зарегистрированы во внебюджетных фондах (Пенсионный фонд, Фонд социального страхования). | 2. Зарегистрированы в территориальных налоговых органах; |
| 3. Зарегистрированы в территориальных внебюджетных фондах (Пенсионный фонд, Фонд социального страхования). |
Стоимость регистрации
| Филиал иностранной компании | Представительство иностранной компании | Дочерняя компания (ООО) | Филиал ООО |
|---|---|---|---|
| Государственная пошлина за регистрацию филиалов: 120 000 руб.
Минимальная величина денежного вклада в финансирование деятельности филиала: 10 000 руб. |
Государственная пошлина за регистрацию представительств: 120 000 руб.
Минимальная величина денежного вклада в финансирование деятельности филиала: 10 000 руб. |
Государственная пошлина за регистрацию дочерней компании в налоговых органах: 4 000 руб.
Минимальная величина акционерного капитала: 10 000 руб. |
Государственная пошлина за внесение изменений в учредительные документы ООО: 800 руб. |
Требования к форме собственности
| Филиал иностранной компании | Представительство иностранной компании | Дочерняя компания (ООО) | Филиал ООО |
|---|---|---|---|
| Филиал может быть учреждён только одной головной (материнской) иностранной компанией. Другие формы собственности не допускаются. | Представительство может быть учреждёно только одной головной (материнской) иностранной компанией. Другие формы собственности не допускаются. | Дочерняя компания может быть учреждена одним или более физическим или юридическим лицами. Максимальное количество учредителей – 50. Если их больше 50, создаваемая компания является не ООО, а открытым акционерным обществом или производственным кооперативом. |
Филиал ООО может быть учрежден только самим соответствующим ООО. |
Юридический адрес
Всем филиалы иностранных компаний, их представительства, дочерние компании и филиалы ООО обязаны иметь официальный юридический адрес / офис на территории Российской Федерации.
Такой юридический адрес должен быть зарегистрирован в налоговых органах России и подтвержден гарантийным письмом, подписанным владельцем помещения, в котором расположен соответствующий офис.
Активы
| Филиал иностранной компании | Представительство иностранной компании | Дочерняя компания (ООО) | Филиал ООО |
|---|---|---|---|
| 1. Материнская компания может предоставлять своему филиалу финансовые и иные средства без каких-либо ограничений (величина обязательного минимального денежного вклада составляет около 10 000 руб. и указывается в уставе филиала). | 1. Материнская компания может предоставлять своему представительству финансовые и иные средства без каких-либо ограничений, необходимость указывать минимальный размер таких средств в уставе отсутствует. | 1. Материнская компания должна предоставить дочерней организации акционерный капитал (величина обязательного минимального акционерного капитала составляет 10 000 руб.). Акционерный капитал может предоставляться как в денежной, так и в иной форме. | Филиал ООО не обладает собственными активами. Право собственности на имущество (материальные и нематериальные активы), приобретенное через такой филиал (или созданное данным филиалом), принадлежит соответствующему ООО. |
| 2. Филиал может принимать от третьих лиц финансовые средства, предоставляемые ему по итогам его коммерческой деятельности. | 2. Представительство не может принимать от третьих лиц финансовые средства, предоставляемые ему по итогам его коммерческой деятельности. | 2. Компания, которой принадлежит 51% акций или более в уставном капитале дочерней компании, имеет право инвестировать средства в ее активы; льготный режим налогообложения применяется в данном случае только в форме взносов в уставный капитал или безвозмездного внесения средств. | Процесс регистрации может занимать до 1 месяца. |
| 3. Дочерняя компания может принимать от третьих лиц финансовые средства, предоставляемые ей по итогам ее коммерческой деятельности. |
Деятельность
| Филиал иностранной компании | Представительство иностранной компании | Дочерняя компания (ООО) | Филиал ООО |
|---|---|---|---|
| 1. Филиалы и представительства вправе заключать с российскими клиентами договоры на оказание соответствующих услуг от лица их головных (материнских) компаний. | 1. Филиалы и представительства вправе заключать с российскими клиентами договоры на оказание соответствующих услуг от лица их головных (материнских) компаний. | 1. Договоры на оказание соответствующих услуг заключаются с российскими клиентами от лица самой дочерней компании. | 1. Договоры на оказание российским клиентам соответствующих услуг заключаются филиалом ООО от лица данного ООО. |
| 2. Договоры могут заключаться на неопределенный срок. | 2. Договоры могут заключаться на неопределенный срок. | 2. Договоры могут заключаться на неопределенный срок. | 2. Договоры могут заключаться на неопределенный срок, который, однако, не может превышать срок существования самого ООО. |
Обязательные корпоративные процедуры
1. Филиал, представительство иностранной компании и филиал ООО
- Решения о внесении каких-либо изменений в порядок функционирования филиала/представительства (изменение его наименования, адреса, смена лица, занимающего руководящую должность и т.п.) принимаются головной (материнской) компанией.
- Решения о внесении каких-либо изменений в порядок функционирования филиала ООО (изменение его наименования, адреса, руководящего органа (директора) и т.п.) принимаются акционерами соответствующего ООО.
Все вносимые изменения должны регистрироваться в налоговых органах Российской Федерации.
2. Дочерняя компания (ООО)
- Организация-основатель дочерней компании обязана раз в год принимать вынесенное акционерами решение касательно одобрения финансовых результатов деятельность компании. Подробнее о ежегодных собраниях акционеров.
- Решения о внесении каких-либо изменений в порядок функционирования дочерней компании (изменение ее наименования, адреса, руководящего органа (генерального директора) и т.п.) принимаются акционерами организации-основателя с последующей регистрацией указанных изменений в налоговых органах Российской Федерации.
- Решения акционеров касательно выплаты дивидендов организации-основателю принимаются такой организацией раз в квартал, раз в полугодие или раз в год (частота принятия таких решений оговаривается в уставных документах дочерней компании).
Отчётность
1. Филиалы, представительства и дочерние компании
Требуется разработка собственных норм бухгалтерского учета организации.
Филиалы и представительства являются независимыми налогоплательщиками и несут обязательства по уплате налога на прибыль организаций, НДС, имущественного налога, налога на доходы физических лиц, а также обязательных платежей в Пенсионный фонд и Фонд социального страхования (ФСС).
Отчетность подается в территориальные государственные органы по месту расположения организаций.
Филиалы, представительства и дочерние компании подают отчеты во внебюджетные фонды (Пенсионный фонд, Фонд социального страхования) на регулярной основе и в указанные ниже сроки:
- Пенсионный фонд – за первый квартал (не позднее 15 мая), за полугодие (не позднее 15 августа), за девять месяцев (не позднее 15 ноября) и за год (не позднее 15 февраля)
- Фонд социального страхования – за первый квартал (не позднее 15 апреля), за полугодие (не позднее 15 июля), за девять месяцев (не позднее 15 октября) и за год (не позднее 15 января)
Филиалы, представительства и дочерние компании подают налоговую отчетность ежеквартально и ежегодно.
Годовая налоговая декларация подается в конце финансового года (с 01.01. по 30.03).
Квартальная налоговая отчетность подается в течение месяца (28-30 дней), следующего за соответствующим кварталом.
- Налоги, уплачиваемые филиалами: НДС
18%, имущественный налог, налог на прибыль иностранных организаций; - Налоги, уплачиваемые представительствами: НДС
18%, имущественный налог; - Налоги, уплачиваемые дочерними компаниями: НДС
18%, налог на прибыль организаций, имущественный налог, единый социальный налог.
18.12.2018 Повышение НДС до 20%. Что нужно сделать?
В соответствии с законодательством Российской Федерации, если компания не осуществляет деятельность, ей следует подавать нулевую бухгалтерскую, налоговую и статистическую отчетность. Соответственно, филиалы, представительства и дочерние компании обязаны подавать в государственные органы Российской Федерации отчетность о своей деятельности на регулярной основе (условия подачи различаются для разных типов отчетности). При этом призываем вас обратить внимание на то, что российские налоговые органы принимают нулевые декларации достаточно неохотно. На практике подача нулевой отчетности может повлечь за собой проведение выездной налоговой проверки.
2. Филиал ООО
Филиал ООО может находиться на отдельном бухгалтерском балансе, но не имеет права разрабатывать собственные нормы бухгалтерского учета. Филиал ООО не является независимым налогоплательщиком, он может только перечислять некоторые налоговые платежи от имени головной организации. В таких случаях на филиал возлагаются обязательства по подаче налоговой декларации в территориальные налоговые органы (по месту его расположения).
Налог на прибыль организаций налог уплачивается в региональные и местные бюджеты. ООО перечисляет средства отдельно за себя и за зарегистрированные на него филиалы (по месту их регистрации). Авансовые налоговые платежи перечисляются в налоговые органы по месту расположения ООО и его филиалов.
Имущественный налог. Если филиал находится на отдельном балансе и обладает имуществом, подлежащим налогообложению, ООО уплачивает соответствующие в налоговые органы по месту расположения данного филиала, а также перечисляет туда авансовые налоговые платежи.
НДС. Обязанности по уплате этого налога и подаче соответствующей отчетности ложатся на ООО. Подача отчетности в налоговые органы по месту расположения филиала от ООО не требуется.
Ответственность
| Филиал иностранной компании | Представительство иностранной компании | Дочерняя компания (ООО) | Филиал ООО |
|---|---|---|---|
| За деятельность своих филиалов несут ответственность их головные (материнские) компании. | За деятельность своих представительств несут ответственность их головные (материнские) компании. | Дочерняя компания самостоятельно несет ответственность за собственную деятельность, кроме некоторых отдельных случаев, предусмотренных законодательством. | За деятельность филиала ООО несет ответственность соответствующее OOO. |
Учредительные документы
| Филиал иностранной компании | Представительство иностранной компании | Дочерняя компания (ООО) | Филиал ООО |
|---|---|---|---|
| Деятельность филиалов регулируется их внутренними нормативными документами, содержание которых должно быть утверждено головной (материнской) компанией | Деятельность представительств регулируется их внутренними нормативными документами, содержание которых должно быть утверждено головной (материнской) компанией | Деятельность дочерней компании регулируется нормами, содержащимися в ее уставных (учредительных) документах, подготовленных компанией-основателем | Деятельность филиала ООО регулируется уставными (учредительными) документами, подготовленными соответствующим ООО |
Дополнительные процедуры – антимонопольные положения
| Филиал иностранной компании | Представительство иностранной компании | Дочерняя компания (ООО) | Филиал ООО |
|---|---|---|---|
| Антимонопольные положения не применяются | Антимонопольные положения не применяются | Если основателем (или группой основателей) дочерней компании вносятся в ее уставный капитал не только финансовые, но и иные средства, общая сумма которых превышает 3 млрд руб., или если сумма продаж от коммерческой деятельности такого основателя (или группы основателей) за последний календарный год превышает 6 млрд руб., создание дочерней компании требует предварительного получения одобрения со стороны Федеральной антимонопольной службы | Антимонопольные положения не применяются |
Система управления
1. Филиал и представительство иностранных компаний
Руководство филиалами и представительствами осуществляет директор филиала/представительства, который назначается головной компанией и описание полномочий которого содержится в выданной ею соответствующей доверенности. Такая доверенность выдается на срок, не превышающий период аккредитации филиала или представительства, с правом ее продления на следующий период аккредитации.
Также объем полномочий директора филиала/представительства определяется в тексте его внутренних нормативных документов.
Директор филиала/представительства подотчетен руководству головной (материнской) компании.
2. Дочерняя компания (ООО)
Дочерняя компания может иметь двух- или трехуровневую систему управления.
- В первом случае органами управления организацией являются общее собрание участников дочерней компании и исполнительный управляющий орган (в качестве которого может выступать как единолично генеральный директор, так и исполнительный комитет или правление). Исполнительный орган назначается общим собранием участников компании.
- Во втором случае система управления организацией включает в себя общее собрание участников дочерней компании, совет директоров (или наблюдательный совет) и исполнительный управляющий орган (в качестве которого может выступать как единолично генеральный директор, так и исполнительный комитет или правление). Как правило, исполнительный орган назначается и контролируется советом директоров, в то время как состав совета директоров определяется на общем собрании участников компании.
- В любом случае, объем полномочий каждого органа управления определяется в учредительных документах дочерней компании и утверждается ее основателями (участниками).
Срок полномочий вышеуказанных органов управления определяется в учредительных документах дочерней компании.
3. Филиал ООО
Филиалом ООО руководит директор филиала, действующий на основании доверенности, выданной генеральным директором соответствующего ООО.
Дополнительная информация
Наши специалисты готовы проконсультировать по вопросам регистрации бизнеса в России. Если у вас есть вопрос, задайте его через форму ниже. Мы ответим в ближайшее время.
