Верховный суд в своем определении от 30.01.2023 указал, что исключение компании из ЕГРЮЛ в административном порядке не является основанием для привлечения руководителя к ответственности из-за непогашенных долгов компании перед кредитором.
Кредитор попросил суд привлечь директора компании-должника к субсидиарной ответственности: у компании-должника была прибыль по итогам 2019 года, директор организации-должника, одновременно являясь её единственным участником, перестал предоставлять финансовую и бухгалтерскую отчетность, кроме того, в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о компании, что привело к её ликвидации в административном порядке и невозможности удовлетворения требований кредитора.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2021 кредитору в иске отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.07.2022, решение от 30.11.2021 отменено, иск был удовлетворен.
ВС РФ, рассматривая данное дело, указал, ссылаясь на ранее сформулированную позицию по аналогичному вопросу[1], что сущность конструкции юридического лица предполагает запрет на использование правовой формы юр. лица для причинения вреда независимым участникам оборота[2], и в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица[3] могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юр. лица, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.
Исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юр. лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства[4]. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Для наступления ответственности контролирующих лиц необходимо, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами[5].
Исключение компании-должника в административном порядке из ЕГРЮЛ не является достаточным основанием, чтобы привлечь руководителя к ответственности за вред кредиторам.
Кроме того, бездействие и нарушения директора, из-за которых компания была ликвидирована, не означают, что при сохранении статуса действующего юр. лица компания имела возможность осуществить расчеты с кредитором, но уклонилась от исполнения денежного обязательства.
ВС РФ отметил: при предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.
То, что прибыль превышала сумму долга, не является подтверждением наличия имущества в нужном для расчетов размере. Прибыль представляет собой финансовый показатель деятельности хозяйствующего субъекта (разница между полученными доходами и понесенными расходами), что не тождественно достаточности имущества и платежеспособности лица.
Верховным Судом РФ дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию, которой среди прочих обстоятельств предстоит изучить документы о движении денежных средств по банковскому счету общества, что позволить сделать вывод о наличии (отсутствии) денежных средств для осуществления расчетов с контрагентами, правомерности расходования имевшихся средств[6].
- [1] п.1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 “О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве” (Постановление N53)
- [2] пункты 3 – 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ
- [3] пункты 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ
- [4] пункт 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ
- [5] пункт 1 статьи 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления N 53
- [6] Определение ВС РФ от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671
Автор
