Obschie sobranija uchastnikov ooo ao sroki trebovanija ru konsu

Общие собрания участников ООО и АО: сроки, требования, решения, нотариальное заверение, штрафы

В соответствии с федеральными законами об ООО и об АО указанные в них юридические лица обязаны проводить ежегодные общие собрания участников (акционеров) для утверждения годовых результатов деятельности общества. На годовом общем собрании решаются вопросы об:

  • Избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества;
  • Утверждении аудитора общества;
  • Утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках общества (если уставом АО решение этого вопроса не отнесено к компетенции совета директоров);
  • Распределении прибыли и выплате дивидендов;
  • Иные вопросы, вынесенные на общее собрание участниками ООО.

Сроки проведения общих собраний

  • для ООО устанавливается уставом общества не ранее 1 марта и не позднее 30 апреля;
  • для АО – не ранее 1 марта и не позднее 30 июня.

Участников собрания необходимо уведомить о времени и месте его проведения не менее, чем за 30 календарных дней.

  • Способ уведомления – по почте заказным письмом, либо иным способом, предусмотренным уставом общества
  • Минимально необходимое содержимое уведомления: место проведения собрания, время проведения собрания
  • К уведомлению необходимо прилагать:
    1. годовой отчёт о деятельности общества
    2. заключение аудитора и ревизионной комиссии по результатам проверки годового отчёта и бухгалтерских балансов
    3. сведения о кандидатах в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию общества
    4. проект изменений и дополнений, вносимых в Устав
    5. проекты внутренних документов общества
    6. иная информация (материалы), предусмотренные Уставом

Требования по срокам в 2020-2021

  • В 2020 году сроки проведения общих собраний участников АО И ООО были продлены до 30 сентября.
  • С 1 января 2021 года действует обычный срок проведения годовых собраний ООО – до 30 апреля 2021 года (ч. 2 ст. 34 закона № 14).

Принятие решений на общих собраниях

По умолчанию решения на общих собраниях ООО принимаются в форме открытого голосования. Уставом ООО может быть определён другой порядок принятия решений.

На повестку дня годового собрания помимо обязательных вопросов могут быть вынесены дополнительные вопросы по инициативе участников и акционеров общества.

Заочное принятие решений в 2020-2021

С 7 марта 2021 года ООО временно разрешили проводить годовые общие собрания участников в заочной форме (п. 2 ст. 3 Федерального закона от 24.02.2021 № 17-ФЗ). До 31.12.2021 приостановлено действие п.2 ст.50 ФЗ об ООО, и в форме заочного голосования допускается принятие всех решений по вопросам, подлежащим вынесению на общее собрание, в том числе:

  • Избрание совета директоров (наблюдательного совета);
  • Избрание ревизионной комиссии;
  • Утверждение аудитора;
  • Утверждение годового отчёта и годовой финансовой (бухгалтерской) отчётности (если устав общества не возлагает эту функцию на совет директоров (наблюдательный совет).

Таким образом, в 2020 и в 2021 году любые собрания акционеров и участников могут проводиться заочно.

27.03.2023 Дистанционные ежегодные общие собрания ООО и АО

Необходимость подтверждения решений по ст. 67.1 ГК РФ

В соответствии с п.3 ст. 67.1 ГК РФ состав участников очного голосования и все принимаемые очно решения хозяйственных обществ подлежат подтверждению:

  • Для ПАО – «лицом, ведущим реестр акционеров и выполняющим функции счётной комиссии»;
  • Для НАО – аналогично НАО, либо удостоверением нотариуса;
  • Для ООО – удостоверением нотариуса, либо иным способом, предусмотренным уставом ООО.

Данное требование распространяется в том числе на общества с единственным участником (единственным акционером).

Оформление решений собрания

Решение общего собрания оформляется одним из двух способов:

  • Протоколом;
  • Решением единственного участника.

Принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

  • Публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
  • Непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
  • Общества с ограниченной ответственностью:
    1. Путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества;
    2. Либо нотариально удостоверенным решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно или путём нотариального удостоверения решения единственного участника.

Решение общего собрания оформляется соответствующим протоколом (решением единственного участника). Этот документ общество обязано постоянно хранить в своих архивах и обеспечивать к нему доступ участникам и другим, предусмотренным законом лицам.

Нотариальное заверение решений общества

25 декабря 2019 года Президиум Верховного суда РФ утвердил обзор судебной практики, который внёс существенные изменения в порядок заверения решений участников ООО (принятых, в том числе, и единоличным участником общества):

С 26.12.2019 все решения участников ООО подлежат нотариальному заверению, если в обществе не предусмотрен иной способ принятия (заверения) решений.

Как указано выше, данное требование распространяется и на решения единственного участника, которые теперь требуют нотариального удостоверения. Кроме того, требование распространяется и на решения единственного акционера (письмо Федеральной нотариальной палаты от 15.01.2020).

Для компаний, в которых единственный участник владеет 100% доли в уставном капитале (либо 100% акций, если речь идет об АО), возникают дополнительные трудности. Корпоративные решения (назначение генерального директора и/или совета директоров, изменения в устав, утверждение итогов предыдущего финансового года, и т.д.) теперь должны быть заверены нотариусом.

Если единственным участником (акционером) является иностранная компания, то помимо нотариального заверения решения иностранным нотариусом, потребуется также апостиль (и, как следствие, его последующий нотариально заверенный перевод).

Как избежать необходимости нотариально заверять каждое решение общества?

Чтобы не было необходимости нотариально заверять каждое решение, принимаемое единственным участником ООО (либо единственным акционером АО), необходимо внести соответствующие изменения в Устав компании (кроме обществ с единственным участником).

Какие наказания предусмотрены за нарушение требований законодательства?

Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания общества, а также нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников влечет:

  • Наложение административного штрафа от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию генерального директора (официального представителя) до 1 года;
  • От 500 000 до 700 000 рублей штрафа на юридическое лицо (ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Неисполнение требования о хранении документов влечёт штрафы:

  • На должностных лиц (генерального директора) – от 2 500 до 5 000 рублей;
  • На юридическое лицо – от 200 000 до 300 000 рублей.

Для исключения рисков рекомендуем проанализировать и адаптировать Устав общества в части порядка и сроков проведения общего собрания участников и обеспечить должное исполнение всех сопутствующих процедур. В случае необходимости наши специалисты готовы проконсультировать по спорным вопросам проведения общих собраний, оценить риски, и помочь подготовить все необходимые документы.


Distantsionnye ezhegodnye obschie sobranija ooo ru konsu outsour

Дистанционные ежегодные общие собрания ООО и АО: условия, процедуры, особенности

Уже на протяжении двух лет законодательство предоставляет акционерным обществам и обществам с ограниченной ответственностью право проводить собрания участников дистанционно. При таком способе проведения собрания присутствие всех участников (акционеров) общества в месте проведения собрания не требуется, достаточно подключиться с помощью электронных или технических средств в назначенное время.Read more