Опубликован Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 3 за 2025 год, утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 8 октября 2025 г.
В обзоре обобщены правовые позиции по разрешению споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав, защитой прав потребителей финансовых услуг, защитой нематериальных прав, жилищных прав, трудовых и социальных прав граждан.
Представлена практика применения законодательства о юридических лицах, земельного законодательства, законодательства о налогах и сбора.
Обзор, в частности, включает в себя ряд выводов Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ о применении законодательства о юридических лицах, о разрешении споров, возникающих из обязательственных отношений, в ходе судебной практики ВС РФ.
В случае представления истцом, заявляющим о выплате действительной стоимости доли, доказательств возможного искусственного завышения долгов общества бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих действительную сумму задолженности, возлагается на общество.
Бывший участник ООО оспаривал в суде размер выплаченной ему действительной стоимости доли. В процессе рассмотрения спора истец неоднократно указывал, что для целей уменьшения действительной стоимости доли в бухгалтерскую отчетность ООО была включена кредиторская задолженность, которая возникла на основании договора поставки и неоднократно уступалось. Конечным приобретателем задолженности являлась организация, аффилированная с контролирующим участником ООО, не имеющее сотрудников и не осуществляющее экономической деятельности. ООО не списывало данную невостребованную кредиторскую задолженность в бухгалтерском учете. что повлияло на размер стоимости доли.
Позиция ВС РФ: при представлении истцом доказательств, свидетельствующих о возможном искусственном завышении задолженности для уменьшения действительной стоимости доли следует возлагать обязанность по доказыванию обстоятельств, подтверждающих наличие задолженности перед контрагентом, на ответчика.
Условие о цене договора купли-продажи становится существенным и не может быть восполнено судом по правилам пункта 3 статьи 424 ГК РФ, если оно являлось предметом переговоров сторон.
В силу пункта 3 статьи 424 ГК РФ в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.
Позиция ВС РФ: договор не считается заключенным, если до совершения сделки одной из сторон было предложено условие о цене, не согласованное другой стороной, до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие, или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения, или такой отказ не будет следовать из поведения указанной стороны. Cуд не вправе определять цену договора по правилам пункта 3 статьи 424 ГК РФ, если цена являлась предметом обсуждения сторон на стадии заключения договора, но данное условие в конечном счете не было согласовано сторонами. Суд также не вправе применять правила пункта 3 статьи 424 ГК РФ, если соглашение о цене было достигнуто между сторонами, но при этом не была соблюдена письменная форма сделки (пункт 1 статьи 160 ГК РФ) или утрачен экземпляр договора как документ, выражающий содержание волеизъявления сторон, поскольку в качестве общего правила закон допускает подтверждение условий сделки письменными и другими доказательствами (пункт 1 статьи 162 ГК РФ).
Ничтожность решения общего собрания участников общества, совершенного в отсутствие нотариального удостоверения, не может быть определена судом, если оно исполнялось и отсутствуют обоснованные сомнения относительно факта принятия такого решения всеми участниками общества и его содержания.
Участник общества обратился в арбитражный суд с иском к обществу о взыскании задолженности по выплате части распределенной прибыли (дивидендов).
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требование исходя из того, что обществом с ограниченной ответственностью не были исполнены решения общего собрания участников о распределении прибыли. Суд округа отменил судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и отказал в удовлетворении иска, придя к выводу о ничтожности решений общего собрания участников общества об установлении альтернативного порядка удостоверения решений общего собрания участников общества и о распределении прибыли в связи с отсутствием их нотариального удостоверения, в соответствии с пунктом 3 статьи 671 ГК РФ.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила постановление суда округа, оставив в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций.
Из материалов дела следует, что, несмотря на отсутствие нотариального удостоверения решения собрания об установлении альтернативного порядка удостоверения решений, такие решения общего собрания систематически исполнялись, что не могло не создавать у участников общества соответствующих правомерных ожиданий.
Позиция ВС РФ: ничтожность решения общего собрания участников общества, совершенного в отсутствие нотариального удостоверения, не может быть констатирована судом, если материалами дела подтверждается действительный факт принятия такого решения всеми участниками хозяйствующего субъекта и отсутствуют обоснованные сомнения относительно данного факта.
Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на ее действительность (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
Зачет не может быть осуществлен, если по требованию лица, которое заявило о зачете, пропущен срок исковой давности.
Субподрядчик обратился в арбитражный суд с иском к подрядчику о возврате гарантийного удержания по договору субподряда.
Решением арбитражного суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении требований отказано. Суды пришли к выводу, что подрядчиком на основании статьи 410 ГК РФ осуществлен зачет требования о возврате гарантийного удержания по договору против требований о возмещении ущерба субподрядчиком и возврата суммы долга за поставку давальческих материалов. При этом субподрядчик какие-либо возражения на уведомление подрядчика о прекращении обязательств зачетом не предъявлял. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила вынесенные по делу судебные акты и направила дело на новое рассмотрение.
По мнению ВС РФ, при рассмотрении спора суды не исследовали надлежащим образом в целях установления наличия (отсутствия) оснований для прекращения обязательства подрядчика зачетом требований вопрос, связанный с законностью и обоснованностью направленного к зачету активного требования, с раскрытием непосредственно материально-правовой природы зачета, как в части суммы заявленного ущерба, так и в части суммы долга за поставку материалов. Надлежащей оценки в состоявшихся по делу судебных актах не получили доводы субподрядчика о том, что в уведомлении о зачете не раскрыта правовая природа активного требования; заявленный подрядчиком ущерб не обоснован и документально не подтвержден; на объекте работы выполняли три подрядные организации, протоколами не определены ни размер причиненного ущерба, ни конкретное лицо, причинившее вред.
Субподрядчик указывал, что требование о компенсации ущерба было заявлено после истечения срока исковой давности.
Позиция ВС РФ: зачет не влечет юридических последствий, на которые он был направлен, в частности, если по активному требованию истек срок исковой давности. При истечении срока исковой давности по активному требованию должник по нему, получивший заявление о зачете, не обязан в ответ на него сообщать о пропуске срока исковой давности кредитору (пункт 3 статьи 199 ГК РФ). По смыслу приведенных положений истечение срока исковой давности предоставляет должнику защиту от принудительного исполнения имеющегося к нему требования кредитора
Должник вправе указать в платежном документе, в счет какого из основных однородных обязательств осуществляется исполнение. Вместе с тем порядок погашения дополнительных требований, связанных с выбранным основным денежным долгом и производных от него, определяется по правилам статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации
Был заключен договор поставки товара, согласно которому в случае неоплаты товара в установленный в договоре срок сумма задолженности считается предоставленной на условиях коммерческого кредита.
Во исполнение условий договора поставщиком была произведена поставка товара, однако покупатель перечислил поставщику денежные средства за указанный товар с нарушением срока его оплаты. В платежном поручении о назначении платежа покупатель указал «погашение основного долга».
Поставщик обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности, процентов за пользование коммерческим кредитом и процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ.
Решением суда первой инстанции требования поставщика частично удовлетворены. При этом очередность погашения требований и размер взыскиваемых сумм суд определил, исходя из положений статьи 319 ГК РФ. Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, решение суда в части удовлетворения требования о взыскании задолженности отменено, в части требования о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом, процентов, начисленных в соответствии со статьей 395 ГК РФ, изменено.
Отменяя постановления судов апелляционной и кассационной инстанций и оставляя в силе решение суда первой инстанции, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации обратила внимание на следующее.
Статья 319 ГК РФ при отсутствии иного соглашения определяет порядок погашения основного денежного долга и производных от него дополнительных требований (за исключением мер ответственности) в ситуации, когда сумма произведенного платежа недостаточна для исполнения денежного обязательства полностью. По смыслу указанной нормы в первую очередь подлежат погашению издержки кредитора по получению исполнения (платежи, которые кредитор обязан совершить в связи с принудительной реализацией своего требования к должнику), во вторую очередь – проценты за пользование суммой займа, кредита, аванса, предоплаты и т. д., в третью очередь – основная сумма долга. Проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности, к указанным в статье 319 ГК РФ процентам не относятся и погашаются после суммы основного долга.
По правилам статьи 319.1 ГК РФ происходит определение погашаемого обязательства в ситуации наличия нескольких основных долгов перед кредитором. При этом сумма произведенного платежа по конкретному обязательству засчитывается уже по правилам статьи 319 ГК РФ.
Из материалов дела не усматривается, что между сторонами заключено соглашение об очередности погашения однородных требований при недостаточности средств для исполнения денежного обязательства полностью, как и соглашение об ограничении применения статьи 319 ГК РФ.
Применение судами апелляционной и кассационной инстанций положений статьи 319.1 ГК РФ привело к принятию неправильных судебных актов об отказе в удовлетворении требования о взыскании задолженности, поскольку, несмотря на установление наличия оснований для начисления процентов за пользование коммерческим кредитом, в условиях недостаточности платежа суды не применили положения статьи 319 ГК РФ об очередности погашения требований по денежному обязательству
Позиция ВС РФ: порядок погашения денежного обязательства не зависит от того, какое назначение платежа указано в платежном документе
Ссылка: https://vsrf.ru/documents/practice/34715/
Автор
