01 августа 2024 года новый законопроект № 103501-8 был передан на рассмотрение в Совет Федерации после его принятия Госдумой.

Законопроект предусматривает поправки в Федеральные законы: «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об акционерных обществах», «Об инвестиционных фондах», «О рынке ценных бумаг, устанавливает новый порядок проведения общих собраний, при которых акционеры и участники хозяйственных обществ смогут в дистанционном формате участвовать в заседании и принимать решения по корпоративным вопросам, вносит ряд изменений.

Избрание директора общества с ограниченной ответственностью

С 1 сентября 2024 года решение об избрании или назначении единоличного исполнительного органа нужно будет удостоверять у нотариуса, который выступит заявителем при государственной регистрации соответствующих изменений.

Похожее правило сейчас применяется при увеличении уставного капитала.

Данная норма не будет касаться кредитных и некредитных финансовых организаций, а также специализированных обществ.

Совет директоров общества с ограниченной ответственностью

С 1 марта 2025 года в федеральных законах будет зафиксирован порядок работы совета директоров. Совет директоров сможет принимать решения на заседаниях (в том числе с дистанционным участием) или путем заочного голосования.

Кворум для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества составит не менее половины от числа избранных членов совета директоров, однако в уставе можно будет закрепить большее значение.

Проведение заседания совета директоров и результаты голосования будут подтверждаться протоколом. Протокол составляется не позднее 3 дней после даты проведения заседания или даты окончания приема документов, содержащих сведения о волеизъявлении членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, при проведении заочного голосования.

Обязательные элементы протокола будут отражены в законе.

В настоящее время порядок проведения заседаний совета директоров не регламентирован нормативно. Правила его проведения содержатся в уставе или положении о совете директоров.

Заседание общего собрания с дистанционным участием в ООО и АО

С 1 марта 2025 года при организации заседания потребуется предусматривать возможность присутствия участников в месте проведения, если в уставе не закреплено иное.

В уведомлении о проведении заседания общего собрания участников общества с дистанционным участием наряду с иными сведениями потребуется указывать сведения о порядке доступа к дистанционному участию в таком заседании, в том числе способы достоверного установления лиц, принимающих дистанционное участие в заседании.

АО и ООО будут должны вести трансляцию заседания с дистанционным участием и хранить запись трансляции вместе с протоколом в течение срока их хранения. Если заседание не получится провести из-за технических проблем, голосование будет считаться несостоявшимся.

С 1 сентября 2027 года идентифицировать участников и акционеров потребуется с помощью квалифицированной электронной подписи. В уставе или ином внутреннем документе компании можно будет предусмотреть более простые способы идентификации, например, неквалифицированную электронную подпись или авторизацию через сервисы ЕСИА или ЕБС.

В настоящее время Гражданский кодекс РФ уже позволяет дистанционно участвовать в заседаниях общего собрания, но порядок определяется исключительно уставом компании.

Приостановление выплаты дивидендов

Совет директоров АО будет иметь право принимать решение о приостановке выплаты дивидендов акционерам при совпадении ряда условий:

  • в течение не менее 2 лет подряд, непосредственно предшествующих дате принятия решения о приостановлении направления сообщений и (или) бюллетеней для голосования, все сообщения о проведении заседания или заочного голосования и (или) бюллетени для голосования, направление которых в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом общества осуществлялось по почтовому адресу акционера, указанному в реестре акционеров общества, возвращались в общество;
  • направление сообщений о проведении заседания или заочного голосования и (или) бюллетеней для голосования в течение 2 лет подряд осуществлялось не менее 2 раз;
  • последнее сообщение о проведении заседания или заочного голосования содержало предупреждение о возможности приостановления направления сообщений/бюллетеней для голосования по почтовому адресу, а также уведомление о праве акционера направить регистратору общества актуальную информацию о почтовом адресе акционера;
  • за 5 рабочих дней до даты принятия решения о приостановлении направления сообщений/бюллетеней для голосования регистратору общества не поступали актуальная информация об акционере, необходимая для направления таких сообщений/бюллетеней для голосования по его почтовому адресу, либо заявление акционера о подтверждении актуальности информации, содержащейся в реестре акционеров общества.

При похожих условиях общество сможет приостанавливать направление сообщений об общем собрании.

Возобновление отправки корреспонденции и дивидендов акционеру произойдет при поступлении от него актуальной информации о себе. Специального решения совета директоров для этого не требуется.

Акционеры, которым выплаты были приостановлены, смогут потребовать перечислить им дивиденды в течение трех лет с момента их утверждения.

Законопроект наделяет непубличные АО правом отказаться от применения новых правил о приостановке выплат дивидендов и отправки корреспонденции, предусмотрев соответствующие положения в уставе.

Планируется, что данная часть нововведений вступит в силу со дня опубликования закона.

Законопроект № 103501-8