В деятельности российских организаций с иностранным участием нередко возникают расходы на внутригрупповые услуги – услуги взаимозависимых иностранных компаний. С расходами на так называемые «услуги управления» (Management Fee) сталкиваются большинство российских предприятий, которые являются частью интернациональных групп компаний.

Как правило, такие расходы являются объектом пристального внимания налоговых органов. Подтверждением этого факта явилось Письмо ФНС России от 06 августа 2020 года «Об отдельных вопросах налогообложения внутригрупповых услуг».

В Письме достаточно подробно рассматриваются подходы к проведению налоговых проверок расходов на внутригрупповые услуги как с точки зрения подтверждения «реальности» услуг в целом, так и с точки зрения оценки их коммерческой ценности для конкретной российской компании.

Эти подходы могут быть использованы российскими компаниями – заказчиками таких услуг в качестве рекомендаций по документальному подтверждению расходов, а также по разграничению затрат на внутригрупповые услуги, которые направлены на развитие и на увеличение прибыльности российской компании, и расходов на так называемую «акционерную деятельность», направленную на обеспечение интересов акционеров (либо других компаний группы). Последняя не может быть признана оказанием услуг в интересах российской компании, а, значит, и экономически обоснованными расходами компании, учитываемыми при расчете налога на прибыль.

Внутригрупповые услуги и акционерная деятельность

В Рекомендациях ФНС по внутригрупповым услугам (учитывая его содержание и значимость, будем называть Письмо ФНС от 6 августа 2020 года именно так) можно найти достаточно широкий перечень «обычных» внутригрупповых услуг и примеры акционерной деятельности.

Виды внутригрупповых услуг

По своей природе внутригрупповые услуги могут представлять собой:

  • регулярную поддержку по административным вопросам;
  • услуги в области финансов; юридического консультирования; кадрового производства; внутреннего контроля; внутреннего аудита;
  • услуги, связанные с развитием производства и продаж (например, услуги в области рекламы и маркетинга, повышения эффективности деятельности российской организации);
  • услуги в области информационных технологий (например, услуги по разработке и внедрению программных продуктов, их технической поддержке, по обеспечению работоспособности программных продуктов и каналов связи, по хранению и обработке данных, консультированию по вопросам обслуживания информационных систем и центров данных),
  • а также иные услуги.

Акционерная деятельность

Не признаются оказанием услуг:

  • Получение информации о деятельности компании, входящей в МГК
  • Участие в распределении прибыли
  • Участие в общем собрании акционеров, реализация права на получение дивидендов
  • Обеспечение соблюдения другими компаниями группы законодательства других стран (включая аудит и подготовку консолидированной отчётности)
  • Деятельность по покупке акций / долей (в т.ч. расходы, связанные с отношениями материнской компании с инвесторами)
  • Деятельность по соблюдению другими компаниями группы (включая непосредственного участника российской организации) требований иностранной фондовой биржи
  • Любая вспомогательная деятельность по обеспечению корпоративного управления МГК

Расходы, признаваемые при определённых условиях:

  • Предоставление глобальных политик, стратегий, стандартов

26.03.2020 Дополнительные разъяснения

В новом письме ФНС России описаны принципы, которыми будет руководствоваться ФНС России при проведении проверок для целей разграничения расходов на оказание внутригрупповых услуг от компенсаций затрат на исполнения функций акционеров. Выделены три основные характеристики акционерной деятельности:

  1. Деятельность должна вестись из потребностей акционеров, а не отдельных участников МГК;
  2. Экономическая выгода должна прослеживаться на уровне МГК (либо бизнес-сегмента) в целом;
  3. Участники МГК не могли бы осуществлять такую деятельность самостоятельно, либо с привлечением третьих лиц за вознаграждение.

Письмо содержит примеры акционерной деятельности:

  1. Разработка стратегии МГК. Стратегическое планирование и бюджетирование
  2. Проведение рыночных исследований при условии, что “такие исследования не имеют взаимосвязи с уже реализуемыми на рынке проектами”. Рекомендуем внимательно отнестись к данному пункту, т.к. он является неоднозначным. Запуск новых продуктов в теории может быть инициирован и самой дочерней компанией. Кроме того, для проведения таких исследований могут быть привлечены сторонние компании, специализирующиеся на проведении маркетинговых исследований. При наличии у вашей компании таких расходов рекомендуем с особым вниманием отнестись к их документальному подтверждению и обоснованию.
  3. Подготовка консолидированной финансовой и управленческой отчётности
  4. Анализ эффективности инвестиций во входящие в МГК компании
  5. Внутренний контроль и аудит
  6. Разработка стандартов, методик, политик, за исключением тех, которые “являются целенаправленными измеримыми разработками, направленными на развитие предпринимательской деятельности и прибыльность отдельных компаний МГК“
  7. Внедрение и контроль исполнения стандартов, управление рисками МГК
  8. Согласование существенных решений, сделок, не относящихся к текущей деятельности участников МГК

Российские материнские компании имеют право учитывать расходы на акционерную деятельность при расчёте налога на прибыль. В случае, если ФНС переквалифицирует выплаты российской компании за границу в дивиденды (либо иные доходы), то за этим последует доначисление налога (5-15%, в зависимости от наличия договора об избежании двойного налогообложения). Также могут возникнуть проблемы с соблюдением валютного законодательства РФ и вычетами по НДС.

При составлении договоров рекомендуем принимать во внимание позицию ФНС и детально описывать внутригрупповые услуги в договорах: их характер, виды, цели и способы оказания. Наши консультанты готовы изучить состав внутригрупповых услуг Вашей компании и помочь в их классификации на экономически обоснованные расходы, на расходы на приобретение опыта и компетенций, которые могут быть признаны выходящими за рамки нужд деятельности российской компании, и на акционерную деятельность.

Доказательство реальности услуг

В Рекомендациях ФНС по внутригрупповым услугам приведен примерный перечень документов и доказательств, которые, по мнению ФНС, могут внести ясность в отношении вида, объема и содержания услуг и, соответственно, подтвердить их реальность и коммерческую ценность для российской компании – заказчика услуг, а потому должны быть в распоряжении российской компании в дополнение к актам на оказанные услуги, в особенности, если акты составлены «шаблонно и абстрактно».

Наши консультанты готовы изучить порядок выставления счетов за внутригрупповые услуги, принятый в Вашей группе компаний, и помочь в подготовке документов и доказательств, подтверждающих факт оказания услуг, необходимость вовлечении иностранных компаний группы в операции и процессы и достигнутый в результате экономический эффект, с учетом Рекомендаций ФНС и исходя из фактического перечня внутригрупповых услуг и порядка их инвойсирования в группе.

Мы можем дать рекомендации по включению в договоры на внутригрупповые услуги специальных условий, которые позволят избежать оформления запросов на каждый вид и случай оказания услуг.

Экономическое обоснование

Расходы признаются экономически оправданными, если «организация на сопоставимых условиях готова заплатить за аналогичные услуги независимому лицу или осуществить эту деятельность своими силами». Такой подход согласуется с логикой Организации экономического сотрудничества и Развития (ОЭСР).

Иными словами, услуга, оказанная российской компании, должна представлять экономическую или коммерческую ценность.

Налоговый орган будет оценивать «направленность расходов на получение выгод», но при этом отрицательный финансовый результат от применения полученной услуги сам по себе не может являться единственным основанием для признания расходов экономически необоснованными, а также «неприменение результата полученных услуг в силу объективных обстоятельств хозяйственной деятельности» само по себе не свидетельствует о необоснованности расходов. Для определения обоснованности ФНС также будет принимать во внимание распространённость приобретения подобных услуг другими компаниями в той же отрасли и «другую общедоступную информацию».

Опыт и компетенции, необходимые в целях соблюдения группой стандартов отчётности или требований законодательства других стран не признаются экономически оправданными для российской компании.

Формирование стоимости услуг

Зачастую в практике работы международных групп компаний встречается такой порядок формирования цены внутригрупповых услуг: к сумме фактических затрат иностранной компании – исполнителя прибавляется обычная для определенной сферы деятельности надбавка (наценка). Налоговые органы в своих Рекомендациях указывают, что сам факт применения такой модели ценообразования не должен рассматриваться как перераспределение доходов и убытков между компаниями группы либо как единственно необходимое основание для признания соответствующих расходов необоснованными.
Безусловно, это – положительный факт. Однако, одновременно налоговые органы указывают на необходимость наличия формализованной прозрачной методологии определения стоимости внутригрупповых услуг. Единообразие применения этой методологии во всей группе компаний должно быть подтверждено.

Наши консультанты готовы помочь в формализации применяемой в Вашей группе компаний методологии расчета вознаграждения за внутригрупповые услуги либо в адаптации соответствующей части трансфертной документации группы.

Проверка дублирования расходов

Особое внимание в Рекомендациях уделяется так называемому «дублированию» услуг.
Дублированием считается оплата идентичных услуг в адрес нескольких поставщиков. При оценке дублирования расходов налоговые органы не ограничатся установлением факта совпадения названий отделов или наличия в штате сотрудников на должностях с похожими названиями, но будут анализировать функционал, опыт и компетенции, которые получает российская компания в результате оказания внутригрупповых услуг.

Наши консультанты могут изучить организационную структуру, применимые внутренние регламенты и должностные инструкции Вашей компании и помочь выявить признаки дублирования услуг.

Если у Вас есть вопросы по:

Наши консультанты будут рады вам помочь. Свяжитесь с нами для получения консультации.

Management fee Внутригрупповые услуги МГК Международные группы компаний Международные компании