Два новых закона, направленных на упрощение продажи долей в обществах с ограниченной ответственностью (ООО), размещены на портале официального опубликования правовых актов.
Первый закон от 07.07.2025 № 185-ФЗ «О внесении изменения в статью 93 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» вносит изменения в Гражданский кодекс РФ (ГК РФ).
Второй закон от 07.07.2025 № 186-ФЗ «О внесении изменений в статью 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» вносит поправки в закон Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «Закон об ООО») и направлен на обеспечение возможности отмены применения положений о преимущественном праве приобретать доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее соответственно преимущественное право, ООО) для одного, нескольких или всех участников ООО посредством внесения соответствующих положений в устав ООО по единогласному решению его участников, а также установление особенностей применения преимущественного права, обусловленных наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо их сочетанием. Законом также предусмотрен порядок исключения из устава ООО положений, связанных с особенностями реализации преимущественного права.
Соответствующие изменения законодательства Российской Федерации позволяют обеспечить большую гибкость корпоративной структуры ООО, оперативность в ее изменении в условиях меняющейся экономической конъюнктуры, а также индивидуализацию правового регулирования корпоративных отношений, исходя из конкретных потребностей их участников.
Кроме того, новый закон обеспечивает унификацию нормативно- правового регулирования применения преимущественного права участниками хозяйственных обществ.
Как отмечали авторы проектов законов, aнализ правоприменительной практики показывал, что нормы корпоративного права принято считать императивными, за исключением случая, если в самой норме не предусмотрена возможность изменения уставом либо в ином порядке (например, путем заключения договора). При этом подпунктом 7 пункта 3 статьи 66.3 ГК РФ участникам непубличного общества предоставлено право изменить уставом такого общества только порядок осуществления преимущественного права, но отказаться от него полностью фактически было невозможно.
В то же время Верховным Судом Российской Федерации в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 11 июня 2020 г. № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-30532019 отмечено, что в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования ООО, все правила, касающиеся отчуждения доли в ООО третьим лицам, включая преимущественное право, могут быть изменены или полностью отменены уставом ООО.
Таким образом, в настоящее время преимущественное право на покупку доли закреплено за другими участниками ООО. Они могут рассматривать предложение о приобретении доли до 30 дней. Только после получения их письменного отказа эту долю можно продать третьему лицу.
Новые законы позволяют не применять в ООО положения о преимущественном праве участников на приобретение долей других участников.
Это будет возможно путем внесения необходимых изменений в устав общества с согласия всех его участников. Исключить из устава ООО такие положения в дальнейшем можно будет по решению, принятому большинством участников в две трети голосов. Участники общества наделяются правом продажи доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам без направления обязательной оферты остальным участникам общества, если соответствующие положения предусмотрены уставом общества.
В то же время внесенные изменения позволяют одному, нескольким или всем участникам общества осуществлять право преимущественного выкупа доли в случае наступления (ненаступления) определенных уставом общества обстоятельств.
Кроме того, поправками установлен срок, в течение которого общество обязано предоставить участнику, намеренному продать свою долю, сведения о лицах, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества. Такие сведения должны быть предоставлены в срок не позднее чем 5 рабочих дней со дня получения соответствующего запроса.
Закон № 185-ФЗ от 07.07.2025, вносящий изменения в ГК РФ, вступает в силу через 10 дней после его официального опубликования
Закон № 186-ФЗ от 07.07.2025, вносящий изменения в «Закон об ООО», вступает в силу с 1 сентября 2025 года.
Ссылки:
http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202507070005
http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202507070006
Законопроекты:
788656-8 https://sozd.duma.gov.ru/bill/788656-8
788669-8 https://sozd.duma.gov.ru/bill/788669-8
Автор
