Проект Федерального закона N 876952-8 «О внесении изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Федеральный закон) разработан в целях установления возможности по заявлению лица, которому подлежит выплата действительной стоимости доли или части доли участника ООО, установить и выплатить действительную стоимость доли участника общества в размере ее рыночной стоимости.

Авторы законопроекта указывают в пояснительной записке к проекту федерального закона, что действующие положения гражданского законодательства, регулирующие корпоративные отношения в части выплаты действительной стоимости доли, принадлежащей участнику общества в случае его выхода из общества, и кредиторам участника общества в случае обращения взыскания на долю в уставном капитале общества, нередко вызывают споры, которые, как правило, выражены в несогласии лица, которому подлежит выплата действительной стоимости доли, с определяемым обществом размером этой стоимости.

Принимая во внимание несоответствие действительной стоимости доли справедливым ожиданиям участников общества, судебно-арбитражной практикой по корпоративным спорам выработана позиция о возможности проверки обоснованности действительной стоимости доли участника на основании заключения проведенной по делу судебной экспертизы (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. № 9014), а действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника по смыслу положений Федерального закона определяется с учетом рыночной стоимости отраженного на балансе имущества (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 7 июня 2005 г. № 1578704, от 6 сентября 2005 г. № 526105, от 26 мая 2009 г. № 83609, от 17 апреля 2012 г. № 1619111).

При этом указанный подход применяется не только в случае выплаты действительной стоимости доли при выходе участника из общества, но и в иных случаях перехода к обществу доли в уставном капитале общества (определение 1950526-У4-2023 (15.0) Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 мая 2013 г. № ВАС-522813 по делу № А54-3292010).

В связи с этим предлагается закрепить в Федеральном законе возможность установления и выплаты действительной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества в размере рыночной стоимости с привлечением оценщика, если об этом заявлено участником общества.

В случае направления такого заявления определение действительной стоимости доли или части доли участника общества в размере ином, чем размер рыночной стоимости, не допускается.

Рыночная стоимость доли или части доли устанавливается оценщиком, которого может привлечь как само общество, так и лицо, которому должна быть выплачена действительная стоимость доли.

Законопроектом предусматривается, что споры об установлении и выплате действительной стоимости доли или части доли участника общества в размере рыночной стоимости могут быть переданы на рассмотрение суда, только если было направлено соответствующее заявление.

Ссылка: https://sozd.duma.gov.ru/bill/876952-8

Законопроект № 876952-8