Верховным Судом РФ (ВС РФ) 27 октября 2021 г. опубликован обзор практики по спорам, связанным с договором лизинга. ВС РФ привел разъяснения о квалификации условий договора лизинга, о том, какие условия можно включить в договор лизинга, в каком случае имущество нельзя изъять у лизингополучателя, как правильно определить предмет лизинга, каковы последствия нарушения обязательств лизингополучателем, можно ли взыскать с продавца некачественного товара лизинговые платежи, в каких случаях имущество нельзя изъять у лизингополучателя и др.
(Обзор судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом ВС РФ 27.10.2021, далее – «Обзор»).
В Обзоре в целом представлены 39 разъяснений по различным аспектам данной тематики.
В соответствии с положениями Федерального закона от 29 октября 1998 г. N 164-ФЗ “О финансовой аренде (лизинге)” (далее – Закон о лизинге) (статей 2 и 19 Федерального закона от 29 октября 1998 г. N 164-ФЗ “О финансовой аренде (лизинге)”) по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (далее – договор выкупного лизинга).
Платежи по договору выкупного лизинга, по общему правилу, включают в себя сумму предоставленного лизингодателем финансирования и вознаграждение за названное финансирование, зависящее от продолжительности пользования им. Данные платежи не могут быть разделены на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.
Условия договора
Отсутствие в договоре лизинга индивидуально-определенных признаков предмета лизинга не свидетельствует о его незаключенности, если предмет лизинга можно определить установленными в договоре родовыми признаками, позволяющие конкретизировать предмет лизинга на момент исполнения договора (п.5 Обзор судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27 октября 2021 г. (далее – «Обзор ВС РФ от 27.10.2021»)). Например, при покупке автомобиля достаточно указать марку, модель, мощность, объем двигателя и комплектацию.
Условие договора лизинга о преимущественном удовлетворении требований лизингодателя по неустойке перед погашением основного долга является ничтожным (п. 27 Обзора ВС РФ от 27.10.2021).
В договоре возможно установить, что лизингодатель имеет право в одностороннем порядке пересмотреть размер лизинговых платежей из-за изменения курса валют, если пределы и основания такого изменения были известны лизингополучателю на момент заключения договора.
Условие договора о том, что при расторжении договора лизингополучатель отказывается от сальдо встречных представлений, могут признать недействительным из-за нарушения баланса интересов сторон. Сальдо, согласно определениям ВС РФ, не является зачетом встречных требований (ст. 410 ГК РФ), а предоставляет собой способ определения размера итогового платежа по взаимным предоставлениям сторон.
Если имущественные интересы сторон договора, избранный ими способ удовлетворения этих интересов и предусмотренное договором распределение рисков между сторонами соответствуют предмету договора выкупного лизинга, то к отношениям сторон независимо от указанного ими наименования квалифицируемого договора и названия сторон могут быть применены положения закона, регулирующие выкупной лизинг (п. 3 Обзора ВС РФ от 27.10.2021).
Исходя из положений Закона о лизинге и положений ГК РФ (статья 22 Закона о лизинге, ст. ст. 669 и 670 ГК РФ), лизингодатель, по общему правилу, не отвечает за невозможность использования предмета лизинга, приобретенного у выбранного лизингополучателем продавца. В названных случаях лизингополучатель не освобождается от обязанности по уплате лизинговых платежей, но вправе предъявлять непосредственно продавцу требования, связанные с ненадлежащим исполнением им договора.
Уклонение лизингодателя от содействия лизингополучателю в предъявлении требований к продавцу при обнаружении существенных неустранимых недостатков предмета лизинга может быть признано существенным нарушением договора лизинга, при котором лизингополучатель вправе требовать его расторжения.
Недостатки имущества
По общему правилу недостатки предмета лизинга не освобождают лизингополучателя от уплаты лизинговых платежей по договору. При этом лизингополучатель может воспользоваться правами покупателя и потребовать от продавца устранить недостатки.
Лизинговые платежи не могут быть взысканы с продавца в качестве убытков за период, когда некачественный товар было невозможно использовать. Такие убытки не являются последствием допущенного продавцом нарушения, в отличие от расходов на устранение недостатков или аренду замещающего имущества.
Расторжение договора
В случае расторжения договора финансирование считается возвращенным с момента продажи предмета лизинга, но не позднее истечения разумного, необходимого на реализацию предмета лизинга. Если предмет лизинга переходит лизингодателю и в соглашении о расторжении указана его стоимость, финансирование в размере этой стоимости считается возвращенным с момента передачи предмета лизинга.
Cуд вправе отказать в изъятии предмета лизинга у лизингополучателя при расторжении договора лизинга, если:
- допущенное лизингополучателем нарушение незначительно,
- размер задолженности явно несоразмерен стоимости изымаемого имущества и лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга способно привести к наступлению для него значительных имущественных потерь.
Само по себе расторжение договора лизинга и изъятие предмета лизинга не является основанием для прекращения начисления неустойки за просрочку внесения лизинговых платежей.
Срок исковой давности по требованиям как лизингополучателя, так и лизингодателя об исполнении завершающего обязательства одной стороны в отношении другой в случае расторжения договора лизинга, по общему правилу, исчисляется с момента продажи предмета лизинга, а не с момента его изъятия у лизингополучателя. Начало срока может быть определено более поздним моментом, если лизингополучателя не уведомили о продаже и вырученной сумме.
Условия договора лизинга, предусматривающие возможность пересмотра лизингодателем в одностороннем порядке размера лизинговых платежей в связи с изменением курса валют, являются действительными, если пределы возможного изменения размера платежей по договору и обстоятельства, влекущие эти изменения, были известны лизингополучателю при заключении договора.
Основания для перехода права собственности
Право собственности переходит лизингополучателю автоматически после уплаты всех платежей, и заключать отдельный договор купли-продажи не нужно, в том числе в случае, если договор лизинга содержит противоположные положения, обусловливающие переход права собственности соблюдением иных условий, не связанных с надлежащим исполнением обязательств лизингополучателем (например, подписание отдельного договора купли-продажи, составление акта приема-передачи имущества, получение согласия лизингодателя) (п. 4 Обзора ВС РФ от 27.10.2021).
