Положения договоров о досудебном урегулировании споров

Досудебный порядок урегулирования споров направлен на их мирное и оперативное разрешение, является дополнительной гарантией защиты прав, содействует становлению и развитию партнерских деловых отношений между сторонами. Если достижение компромисса возможно, досудебный порядок урегулирования спора значительно сокращает время на восстановление нарушенного права и приводит к разрешению спора на взаимовыгодных условиях. При урегулировании спора в досудебном порядке стороны не несут дополнительных расходов по уплате государственной пошлины и иных расходов, связанных с рассмотрением и разрешением споров в суде.

Принятие сторонами мер по досудебному урегулированию спора является обязательным по многим категориям дел, рассматриваемым арбитражными судами, в том числе по гражданско-правовым спорам о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения (ч. 5 ст. 4 АПК РФ). При этом правовые нормы, регулирующие процедуру досудебного урегулирования спора, как правило, позволяют сторонам установить в договоре иные правила такой процедуры (диспозитивные нормы).

2.1 Срок рассмотрения претензии

Стороны могут согласовать в договоре непродолжительный и в то же время достаточный срок для рассмотрения претензии. В противном случае сторона, направившая претензию, содержащую денежное требование, возникшее из договора, будет вынуждена ожидать ответа в течение 30 календарных дней со дня направления претензии прежде, чем у нее возникнет право на обращение в арбитражный суд (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).

2.2 Возможность направления претензии по электронной почте

Направление претензии по электронной почте сокращает продолжительность досудебной процедуры урегулирования спора и позволяет сторонам сэкономить на почтовых расходах. Такой порядок направления претензии должен быть предусмотрен договором явно и недвусмысленно, иначе потребуется доказывать в суде, что данный способ переписки является обычной сложившейся деловой практикой между сторонами и ранее обмен корреспонденцией осуществлялся в том числе таким образом (п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 г. № 18). Также стороны могут согласовать в договоре направление претензии в социальных сетях или мессенджерах.

Допустимыми доказательствами направления претензии в данном случае будут являться в том числе сделанные и заверенные лицами, участвующими в деле, распечатки (скриншоты) с указанием адреса интернет-страницы, с которой сделана распечатка, а также точного времени ее получения (п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 г. № 18).

2.3 Направление претензии ценным письмом с описью вложения (в случае, если стороны согласовали направление претензии посредством почтовой связи)

Направление претензии ценным письмом с описью вложения поможет избежать возникновения спора о том, что именно направлялось истцом в адрес ответчика (претензия или иная документация).

При отсутствии в договоре такого условия претензия может быть направлена заказным письмом, если иное не предусмотрено законом (п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 г. № 18). В случае направления претензии заказным письмом не исключены сложности с идентификацией содержимого почтового отправления.

2.4 Адрес для направления претензии (в случае, если стороны согласовали направление претензии посредством почтовой связи)

Указание в договоре адреса для направления претензии целесообразно в случае, если фактический адрес одной из сторон (обеих сторон) договора отличается от адреса, указанного в ЕГРЮЛ. Фиксация в договоре адреса для направления претензии также может оказаться полезной в ситуации, когда одна из сторон договора изменит юридический адрес и не уведомит об этом другую сторону.

При составлении и направлении претензии применяются правила, установленные ст. 165.1 ГК РФ (п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 г. № 18).

С учетом положения п. 2 ст. 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное индивидуальному предпринимателю или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в ЕГРИП или в ЕГРЮЛ либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом. Договором может быть установлено, что юридически значимые сообщения, связанные с возникновением, изменением или прекращением обязательств, основанных на этом договоре, направляются одной стороной другой стороне этого договора исключительно по указанному в нем адресу (адресам). В таком случае направление сообщения по иному адресу не может считаться надлежащим, если лицо, направившее сообщение не знало и не должно было знать о том, что адрес, указанный в договоре, является недостоверным (п. п. 63, 64 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25).

2.5 Перечень документов и (или) сведений, которые необходимо направить вместе с претензией в целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора

В договоре целесообразно закрепить перечень документов, которые должны быть приложены к претензии в обоснование существа и размера заявленных требований. Непредставление таких документов стороной, направившей претензию, может привести к недостижению сторонами соглашения в рамках досудебной процедуры урегулирования спора. К тому же следует учитывать выводы судов о том, что досудебный порядок урегулирования спора считается соблюденным даже в случае, если истец не приложил к претензии расчет долга, поскольку обязательное приложение расчета долга к претензии законом не установлено (Определение Верховного Суда РФ от 14.12.2020 г. № 307-ЭС20-20642 и Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.10.2020 г. № Ф-079894/2020 по делу № А42-10740/2019).

Перечень документов, прилагаемых к претензии, может быть установлен договором в зависимости от характера правоотношений сторон. Также стороны вправе предусмотреть определенные требования к форме этих документов (например, представление документов в форме копий, заверенных направляющей стороной) и количеству их экземпляров.

Ненаправление данных документов и (или) несообщение сведений, а также направление (сообщение) их в ненадлежащих форме или количестве не будет свидетельствовать о соблюдении досудебного порядка урегулирования спора (п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 г. № 18).

Вместе с тем, если истец не смог представить все документы и (или) сведения, предусмотренные договором для досудебного урегулирования спора, но представленные им документы с очевидностью свидетельствуют о существе и размере заявленных требований либо документы имеются у должника, то досудебное урегулирование спора считается соблюденным (п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 г. № 18).

2.6 Условия, порядок и сроки проведения переговоров, медиации или иной примирительной процедуры (в случае намерения сторон установить в договоре непретензионный досудебный порядок урегулирования спора)

Многие договоры содержат только общее условие об урегулировании сторонами разногласий путем переговоров. Однако такое условие договора в отсутствие детализации не отменяет необходимость соблюдения установленного законом претензионного порядка урегулирования спора.

Иной (непретензионный) досудебный порядок урегулирования спора можно признать установленным договором, если в договоре содержатся положения о сроках и процедуре такого урегулирования. Указание в договоре на урегулирование спора путем переговоров не может быть расценено как изменение обязательного досудебного порядка урегулирования споров, если условия, порядок и сроки проведения переговоров в договоре не определены (п. 12 Обзора практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 22.07.2020 г.). В таком случае подлежат применению правила ч. 5 ст. 4 АПК РФ о претензионном порядке досудебного урегулирования спора.

Указание в договоре срока для предъявления претензии не будет иметь практического значения, поскольку нарушение этого срока не может расцениваться как несоблюдение претензионного порядка урегулирования спора, влекущее утрату права на обращение в суд (в результате невозможности соблюдения досудебного порядка в связи с пропуском установленного срока предъявления претензии).

В силу ч. 3 ст. 4 АПК РФ отказ от права на обращение в суд недействителен, в связи с чем положения договора в части ограничения возможности предъявить претензию за пределами определенного договором срока с момента нарушения обязательства применению не подлежат. В таком случае при решении судом вопроса о соблюдении претензионного порядка урегулирования спора будет иметь значение только факт направления претензии независимо от нарушения установленного договором срока ее направления.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 07.10.2020 г. № 305-ЭС20-11481, срок на обращение лица с претензией, установленный условиями договора, не является пресекательным и не влечет для сторон такие последствия, как утрата права на обращение в суд.

Наши специалисты обладают обширным опытом досудебного урегулирования споров и ведения дел в судах. Свяжитесь с нами, чтобы получить квалифицированную правовую поддержку в разрешении конфликтной ситуации.