Нас часто спрашивают о том, возможно ли наличие у одной российской компании двух директоров. Ниже мы приводим ответ на этот вопрос по материалам, подготовленным нашими юристами.
Назначение двух директоров для одной компании возможно в том случае, если их компетенция и сферы ответственности различаются, причем такое различие должно быть отражено в уставе данной компании. Статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции от 1 сентября 2014 года допускает наличие в организации нескольких лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица совместно или независимо друг от друга и без оформления доверенности.
Сведения о количестве директоров компании и описание полномочий, предоставляемых каждому из них, подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). На должность директора может быть назначено любое лицо, входящее в совет директоров иностранной компании. Компетенция каждого директора и предоставляемые ему права отражаются в уставе компании (к таким правам относятся: право действовать от имени компании, включая представление ее интересов, без доверенности; право заключать сделки; право выдавать третьим лицам доверенность на осуществление действий от имени компании; право издавать приказы о найме, переводе и увольнении сотрудников и приказы о наложении дисциплинарных взысканий; право выполнять иные функции, не предусмотренные законом и не противоречащие функциям других акционеров/участников компании).
Примеры ситуаций, допускающих назначение двух директоров:
- 2 учредителя общества с ограниченной ответственностью имеют в ней равные доли. В целях защиты интересов каждого из них в компании могут быть назначены 2 директора, которые будут совместно осуществлять руководство ею. Все принимаемые такими директорами решения должны быть приняты единогласно, а все документы, оформляемые от имени компании, подписаны обоими директорами;
- В компании действуют 2 независимых директора, каждый из которых руководит работой по определенному направлению (например, один возглавляет производственную, а второй – финансовую деятельность). Каждый из таких директоров имеет право представлять интересы компании без доверенности, но только в рамках возглавляемого им направления;
- Генеральный директор компании много времени проводит в разъездах, поэтому акционеры принимают решение о назначении двух директоров, обладающих равными правами и уполномоченных действовать независимо друг от друга. Документы, оформляемые от имени компании, могут быть подписаны только одним (любым) из них.
При назначении двух директоров компании следует:
- Утвердить внесение изменений в устав компании (по решению ее единственного акционера/участника или по итогам проведения общего собрания акционеров/участников);
- Зарегистрировать измененный устав и общие данные о директорах в ЕГРЮЛ;
- Получить новую Карточку с образцами подписей и оттиска печати.
Обратитесь к нам, и мы будем рады рассказать вам о том, как организовать назначение в компании более одного директора, внести соответствующие изменения в ее устав и зарегистрировать данные о директорах в ЕГРЮЛ и банковских структурах. Мы также проводим юридические консультации по любым другим вопросам, связанным с ведением бизнеса в России.
