Дистанционные ежегодные общие собрания ООО и АО: условия, процедуры, особенности
Уже на протяжении двух лет законодательство предоставляет акционерным обществам и обществам с ограниченной ответственностью право проводить собрания участников дистанционно. При таком способе проведения собрания присутствие всех участников (акционеров) общества в месте проведения собрания не требуется, достаточно подключиться с помощью электронных или технических средств в назначенное время.Read more
Наименование юридического лица
Основные требования
Каждая коммерческая компания имеет фирменное наименование, которое позволит выделить её среди остальных юридических лиц. Закон содержит определённые требования к фирменному наименованию.
Фирменное наименование должно содержать указание на его организационно-правовую форму (например, «общество с ограниченной ответственностью») и собственно наименование компании, которое в это же время не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности.
Компании позволено иметь одно сокращённое наименование, а также полное и сокращённое наименования на любом иностранном языке или языке народов России. При этом возможность иметь сокращенное фирменное наименование как на любом языке народов России, так и на иностранном языке не обусловлена одновременным наличием сокращенного фирменного наименования на русском языке.
В название общества можно включить иностранное слово в русской транскрипции, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму компании.
Такие наименования обязательно указываются в уставе компании и подлежат внесению в ЕГРЮЛ как сведения о юридическом лице.
Что нельзя включать в название компании
В названии можно использовать слово «русский», а также производные и сокращения от него, например «рус-».
Запрещено включать в название официальное наименование Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, например, нельзя использовать в наименовании «РФ» и «Раша», в том числе слово «российский» (и производные от него) как на русском языке, так и на иностранных языках в русской транскрипции. Запрещен не сам набор букв, а наделение его смыслом «Россия» и пр. – называть компанию «Роса» не запрещено, поскольку в этом случае по смыслу речь идет не о «России».
Включение в фирменное наименование компании таких слов допускается по разрешению, выдаваемому в порядке, утверждённом Постановлением Правительства РФ от 03.02.2010 N 52. 20.05.2021 Пример - Постановление Правительства, разрешающее использовать "Россия" в наименовании одной из НКО. Для получения разрешения нужно соответствовать критериям:
- Компания имеет филиалы и (или) представительства на территории более половины субъектов РФ;
- Компания является крупнейшим налогоплательщиком;
- Более 25% голосующих акций АО или более 25% уставного капитала ООО находятся в собственности РФ или организации, созданной РФ на основании специального закона, наименование которой включает наименование «Россия» или «Российская Федерация».
Компании, которые не соответствуют этим критериям, не могут получить разрешение и использовать слова «Россия» и «Российская Федерация» в наименовании.
Процедура получения разрешения
В территориальный отдел Минюста нужно подать следующие документы:
- Заявление о намерении включить в фирменное наименование слова «Российская Федерация» или «Россия» и их производные;
- Копии учредительных документов;
- Решение участника(ов) об обращении в Минюст;
- Подтверждение соответствия требованиям, например, копию уведомления о постановке на учет в налоговом органе компании в качестве крупнейшего налогоплательщика.
Минюст в течение 30 дней с момента получения документов издает распоряжение о включении в фирменное наименование компании слов «Российская Федерация» или «Россия» и их производных или мотивированно отказывает.
Если в будущем компания перестанет соответствовать описанным требованиям, Минюст издает распоряжение об отзыве разрешения. При этом, компания обязана в течение трех месяцев исключить из своего фирменного наименования слова «Российская Федерация» или «Россия» и их производные.
Вариант «Раша» тоже нельзя использовать в названии без официального разрешения?
Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 N 10 под словами, производными от официального наименования "Российская Федерация" или "Россия” следует понимать в том числе слово "российский" (и производные от него) как на русском языке, так и на иностранных языках в русской транскрипции. Таким образом, слово «Раша» также нельзя использовать как русскую транскрипцию слова “Russia”.
Что будет, если у нас уже используется «Раша» в названии?
Поскольку Постановление Пленума ВС РФ не является поправкой к закону, а лишь комментариями, как этот закон нужно использовать, данное правило распространяется на уже существующие компании с таким наименованием. Регистрирующие органы имеют право пойти в суд с требованием о переименовании компании. Сегодня судебной практики о требовании исключить слово «Раша» из фирменного наименования нет, но есть практика о требовании исключения из наименования слов «Россия», «Рос» и пр.
В настоящий момент существует более пятисот действующих компаний со словом «Раша» в наименовании. Учитывая, что регистрирующие органы могут обязать переименовать компанию в любой момент, таким компаниям можно обезопасить себя, заранее внеся изменение, исключив запрещенные слова. Если делать это заранее, то можно в спокойном режиме аккуратно подготовить все документы, подписать решение и согласовать новый устав у участников, сообщить об изменении контрагентов. Если же переименовывать компанию по предписанию госорганов, то из-за срочности могут возникнуть ошибки, проблемы в бухгалтерии (например, если она будет заниматься подготовкой отчётности, и вдруг придётся дополнительно решать вопрос с переименованием).
Другие ограничения
Что ещё не должно присутствовать в наименовании компании:
- полные или сокращенные официальные названия иностранных государств, а также слова, производные от них.
- полные или сокращенные наименования межгосударственных союзов, как, например, «Содружество Независимых Государств», «СНГ», «Евразийский экономический союз», «ЕАЭС», «ЕврАзЭС».
- полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов России и органов местного самоуправления.
- полные или сокращенные наименования общественных объединений, таких, как «ассоциация», «союз», «ассамблея».
Налоговая выражает свою позицию, что две организационно-правовые формы в наименовании могут вводить участников гражданского оборота в заблуждение о виде деятельности компании. И при этом неважно, заключили вторую форму в кавычки или нет.
- обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.
Процедура смены наименования компании
Для этого нужно действовать в следующей последовательности:
- Провести общее собрание участников или оформить решение единственного участника компании о переименовании компании и внесении соответствующих изменений в устав;
- Подготовить изменения к уставу или создать устав в новой редакции;
- Подписать нотариально и подать в регистрирующие органы заявление по форме р13001;
- После получения листа записи с новым наименованием, изготовить новую печать компании (если есть);
- Сменить карточку образцов подписей и оттиска печати в банках;
- Уведомить всех контрагентов о смене наименования.
Это примерный перечень действий, обязательный для всех организаций. В каждом случае возможна необходимость и других действий, поэтому мы рекомендуем обращаться к специалистам.
Взыскание дебиторской задолженности в судебном порядке
Любая коммерческая организация или индивидуальный предприниматель, осуществляющие хозяйственную деятельность по договорам, не предусматривающих 100% предоплату, рано или поздно сталкиваются с ситуацией, когда у контрагента возникает дебиторская задолженность, добиться оплаты которой в добровольном порядке, не всегда представляется возможным.Read more
Вывод дивидендов, продажа долей компаний и недвижимости владельцами и акционерами из государств, признанных недружественными
Иск ООО к участнику-физическому лицу об оспаривании крупной сделки должен подаваться в арбитражный суд
Компания-истец обратилась в арбитражный суд с требованием о признании недействительным договора займа (крупной сделки) между ней и ее участником- физическим лицом и о применении последствий недействительности сделки. Суд первой инстанции передал дело в суд общей юрисдикции. Апелляционная инстанция согласилась с такой позицией и оставила решение суда первой инстанции без изменения.Read more
Исключение компании из ЕГРЮЛ в административном порядке не является основанием для привлечения руководителя к ответственности из-за непогашенных долгов компании перед кредитором
Верховный суд в своем определении от 30.01.2023 указал, что исключение компании из ЕГРЮЛ в административном порядке не является основанием для привлечения руководителя к ответственности из-за непогашенных долгов компании перед кредитором.Read more
Последние изменения в части дактилоскопии и фотографирования в отношении дипломатических глав, сотрудников дип. представительств и членов их семей
10.01.2023 изменен перечень государств, в отношении дипломатических глав (должностных лиц, сотрудников, членов семей) которых прохождение дактилоскопической регистрации и фотографирования в РФ не производится на основе принципа взаимности. Перечень установлен Приказом МИД России от 29.11.2021 N 23817 .Read more
Неисполнимость арбитражного или пророгационного соглашения в связи с санкциями иностранных государств
Стороны внешнеэкономического контракта, структурируя договорные отношения, достаточно часто включают в контракт условие о передаче споров на рассмотрение иностранного суда (пророгационное соглашение) или международного коммерческого арбитража (арбитражное соглашение), находящихся за пределами территории Российской Федерации, либо заключают отдельное соглашение об этом.
Однако экономические санкции, введенные Европейским союзом, США и рядом других стран в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц оказывают существенное влияние на возможность исполнения ими соглашения об отнесении споров к юрисдикции иностранного суда или международного коммерческого арбитража.Read more
Оговорку об арбитраже можно не соблюдать, если выбранный суд находится в государстве, которое ввело санкции в отношении РФ
Как указал суд кассационной инстанции в Постановлении АС Дальневосточного округа от 26.12.2022 по делу N А73-15265/2022, судебный спор подлежит рассмотрению в российском суде, если есть основания полагать, что указанный в договоре иностранный суд не сможет обеспечить справедливого разбирательства.Read more
C 1 марта 2023 года Роскомнадзор сможет запрещать операторам ПД передавать данные за границу
С 1 марта 2023 года в силу вступают новые правила, в соответствии с которыми Роскомнадзор сможет запрещать операторам обработки персональных данных осуществлять их трансграничную передачу (Постановление Правительства РФ от 16.01.2023 №24).Read more